[收购]南钢股份(600282):南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要
南京钢铁股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282.SH 收购人：泰富特钢（江苏）有限公司 住所：江苏省南京市江北新区天圣路 75号 4栋 803室 通讯地址：江苏省南京市江北新区天圣路 75号 4栋 803室 一致行动人：湖北新冶钢有限公司 住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号 通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 签署日期：二〇二四年六月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：南钢集团股权工商变更登记程序。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团 55.2482%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义...................................................................................................... 5 第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................ 6 第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 17 第四节 收购方式.............................................................................................. 18 第五节 免于发出要约的情况.......................................................................... 22 第六节 其他重大事项...................................................................................... 24 第一节 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况介绍 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的基本情况如下：
1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人江苏特钢的控股股东为长越投资，其直接持有江苏特钢 100%股权。收购人的实际控制人为中信集团。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东长越投资基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，实际控制人为中信集团。 截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁基本信息如下：
（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、收购人控股股东长越投资控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除江苏特钢外，长越投资控制的其他核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。 3、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况如下：
1、主营业务 收购人江苏特钢成立于 2024年 2月 26日。截至本报告书摘要签署日，江苏特钢暂未实际开展经营业务。收购人控股股东长越投资主要从事投资控股业务。 2、财务状况 收购人江苏特钢成立于 2024年 2月 26日，截至本报告书摘要签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。 收购人控股股东长越投资最近三年单体主要财务数据如下： 单位：万港元
（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况 1、主营业务 收购人一致行动人新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。 2、财务状况 收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
注 2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。 七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
江苏特钢、新冶钢均为中信泰富全资子公司，实际控制人均为中信集团，且新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，新冶钢与收购人江苏特钢构成一致行动人关系。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信泰富对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。 二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 本次收购已经履行的相关审批程序包括： 1、新冶钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。 2、江苏特钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。 3、中信股份已作出批复，同意本次交易的相关事宜。 本次收购尚需办理南钢集团股权工商变更登记程序。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人江苏特钢不存在持有上市公司股份的情况。 收购人一致行动人新冶钢持有南钢集团 55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联 100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。 同时，新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示： 本次交易中，新冶钢拟将其持有的南钢集团 55.2482%股权转让给江苏特钢，交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团 55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示： 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。 二、本次收购方式 本次收购的方式系江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权。本次收购完成后，江苏特钢将持有南钢集团 55.2482%股权，通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。 三、本次收购协议的主要内容 2024年 6月 17日，新冶钢与江苏特钢签署《股权转让协议》，主要内容如下： 转让方：新冶钢 受让方：江苏特钢 截至本协议签署日转让方持有南京钢铁集团有限公司（以下称“目标公司“）55.2482%的股权（对应认缴出资为人民币 1,325,432,691元，实缴出资人民币13,580,000,000元，下称“标的股权”）。 （一）目标公司概况及标的股权 1.1 目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为南京市六合区卸甲甸，其注册资本为 239,905.2691万元人民币。 1.2 转让方认缴目标公司注册资本 1,325,432,691元人民币，实际缴付13,580,000,000元人民币（其中 1,325,432,691元人民币计入注册资本，其余计入资本公积）。 （二）股权转让 2.1 转让方同意将其持有的标的股权按 13,600,000,000元人民币，通过协议方式转让给受让方。 2.2 受让方同意以 2.1条所述的价格通过协议收购的方式受让标的股权。受让方应分期将股权转让款以现金方式支付至转让方指定的银行账户。 2.3 本协议签订后，受让方应在取得中信集团出具的同意股权转让的批复后按双方另行协商确定的时间和方式向转让方支付全部转让价款。 2.4 自目标公司于其股东名册上将受让方登记为目标公司持有人时起，转让方就标的股权在目标公司所享有和承担的权利义务均由受让方承继。 2.5 目标公司应在取得中信集团的批复后按国家有关法律法规规定尽快办理股权转让相关的工商变更登记手续，以及国有产权变更登记等相关手续。 （三）股权转让完成及过渡期间损益 3.1 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为股权转让完成日。自股权转让完成日起，转让方在目标公司原享有的股东权利和应承担的股东义务转由受让方享有与承担，转让方对目标公司不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务。 3.2 双方确认：评估基准日至股权转让完成日，标的股权产生的收益和损失由受让方享有和承担。 （四）违约责任 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应向守约方承担违约责任。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。 （五）协议生效 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次协议转让的标的为南钢集团 55.2482%股权，标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。 截至本报告书摘要签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份的股份均为非限售流通股。 除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团 55.2482%股权，并通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。本次协议转让系中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，转让完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。 本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2023年 12月 31日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 钱刚 年 月 日 收购人一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 湖北新冶钢有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 蒋乔 年 月 日 （本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 钱刚 年 月 日 （本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 蒋乔 年 月 日 中财网
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