拉芳家化(603630):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 拉芳家化股份有限公司 第三期股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年六月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拉芳家化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拉芳家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拉芳家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 本激励计划的审批程序 公司第三期股票期权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年4月29日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事王锦武先生就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 2、公司对拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年4月30日至2024年5月9日止。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单提出的任何异议，并于2024年5月11日披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2024年5月25日披露了《关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年6月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于6名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原32人调整为26人，首次授予的股票期权数量由原200.00万份调整为195.00万份，预留部分的股票期权数量由原40.13万份调整为45.13万份，股票期权授予总量240.13万份保持不变；由于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，首次授予股票期权的行权价格由每股9.85元调整为每股9.62元。同时确定以2024年195.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划原确定的 32名首次授予激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，合计放弃拟授予的股票期权的数量为 5万股。根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象人员名单、首次授予数量及预留部分的数量进行了调整，调整内容为：首次授予的激励对象人数由原 32人调整为 26人，首次授予的股票期权数量由原 200.00万份调整为 195.00万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13万份调整为 45.13万份，股票期权授予总量 240.13万份保持不变。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。 同时，鉴于公司 2023年度利润分配方案已实施完毕。根据 2023年年度股东大会的授权及相关规定，公司对第三期股票期权激励计划首次授予行权价格进行了调整，调整内容为：首次授予股票期权的行权价格由每股 9.85元调整为每股 9.62元。 除上述调整外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。 经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化关于本激励计划相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三） 授予条件的说明 1、公司满足授予条件的具体情况如下： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 3、董事会关于符合授予条件的说明：董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 26名激励对象授予 195.00万份股票期权。 经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化及其激励对象未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。 （四） 本激励计划首次权益授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 6月 18日。 2、首次授予数量：195.00万份。 3、首次授予人数：26人。 4、行权价格（调整后）：9.62元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 42个月。 （2）等待期：本激励计划首次授予部分的权益分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权安排情况：本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 26人，激励对象包括公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。具体分配情况如下：
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权而未列入首次授予的激励对象名单外，本次授予的激励对象名单符合公司 2023年年度股东大会审议通过的公司《第三期股票期权激励计划（草案）》中所规定的首次授予激励对象范围。公司本次授予事项符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六） 结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拉芳家化第三期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司第三期股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》 2、《拉芳家化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》 3、《拉芳家化股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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