京城股份(600860):中信建投证券关于京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见

时间：2024年06月19日 09:26:03 中财网

原标题:京城股份:中信建投证券关于京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次限售股上市的类型为京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（一）限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号）核准，公司获准向李红发行 19,099,566股股份、向赵庆发行 6,540,785股股份、向杨平发行 5,405,865股股份、向青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）发行 4,686.960股股份、向王晓晖发行 4,039,404股股份、向夏涛发行2,015,123股股份、向王华东发行 2,015,123股股份、向钱雨嫣发行 806.048股股份、向肖中海发行 589,423股股份、向修军发行 526.269股股份、向傅敦发行378.913股股份、向陈政言发行 377,835股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时发行A股股份募集配套资金不超过人民币158,966,100元（以下简称“本次募集配套资金”）。

（二）股份登记情况
2022年 6月 25日，公司就本次发行股份购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产项下新增 A股股数为 46,481,314股，均为有限售条件的流通股，发行对象及发行数量具体情况如下：

序号	发行对象	发行股数（股）
1	李红	19,099,566
2	赵庆	6,540,785
3	杨平	5,405,865
4	青岛艾特诺	4,686,960
5	王晓晖	4,039,404
6	夏涛	2,015,123
7	王华东	2,015,123
8	钱雨嫣	806,048
9	肖中海	589,423
10	修军	526,269
11	傅敦	378,913
12	陈政言	377,835
合计	46,481,314

2022年 8月 19日，公司就本次募集配套资金之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次交易募集配套资金项下新增 A股股数为 10,784,674股，均为有限售条件的流通股。该部分限售股已于2023年 2月 20日解除限售并上市流通。

（三）锁定期安排
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020年、2021年、2022年、2023年和 2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售的股东的主要承诺如下：

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于股份 锁定的承 诺函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣、 青岛艾 特诺	1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成 日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金购 买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁： 第一期：自本次重组发行完成日起满 12个月且本人/本公司在《业绩 补偿协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021年度 对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份 中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022年度对应的补偿 义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中的 20%扣 减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第三期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下就 2023年度对应的补偿 义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中的 20%扣 减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		第四期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021年、2022年、2023年和 2024年五个会计年度，下同）所对应的 补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中 尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 本人/本公司保证，对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份， 在 12个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人/本 公司不会设定任何质押或其他权利负担。 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要 求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3、本人/本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售 期限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人/本公司承诺不通过包括质押 股份在内的任何方式逃废补偿义务。 4、在全部业绩补偿义务履行完毕前，本人/本公司如需要出质本次交易 所取得且按分期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本公 积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人/本公司承诺书 面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义 务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作 出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市 公司。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在调查结论明确以前，本人/本公司不转让在本次交易取得的上 市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交京城股份董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担一切法律责任。对上市公司造 成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人/本公司将以自有资 金对上市公司全额赔偿。
	杨平、 肖中 海、夏 涛、王 华东、 修军、 傅敦、 陈政言	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完成日起 12 个月内不得转让。 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要 求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害 或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对上市公司 全额赔偿。
关于质押 对价股份 的承诺函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣、 青岛艾 特诺	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他 第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。 2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安 排。 3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在 12个月锁定 期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所 持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权 利负担。
关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣	1、自本人成为北洋天青股东至今，本人作为北洋天青股东，独立行使 股东表决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行动 的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共同行使 股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。 2、本人承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本人不会通过直接 或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市 公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致 行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；本人亦无向上市 公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公 司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
	青岛艾 特诺	1、自本企业成为北洋天青股东至今，本企业独立行使北洋天青股东表 决权，与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行动的情形， 未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共同行使股东权利 而实际控制或共同控制北洋天青的行为。 2、本企业承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，本企业及本企业 的实际控制人陶峰不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市 公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票 权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上 市公司的控制权；本企业亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员 的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无 具体调整计划。
关于避免 资金占用 的承诺函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣、 青岛艾 特诺	本人/本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份 名下之日（即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京 城股份名下之日）止的期间内，不占用北洋天青资金，不进行其他影响北 洋天青完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易 所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及北洋天青在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开， 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		本次交易完成后，本人/本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人/本公司控制的其 他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债 务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金，避免与上市公司或北洋天 青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人/本公司将 依法承担相应的赔偿责任。
关于避免 同业竞争 的承诺函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣、 青岛艾 特诺	1、本人/本公司及本人/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不 拥有及经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接 竞争的业务。 2、本人/本公司直接或间接持有京城股份的股份期间，本人/本公司及 本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人 从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人/本公司及本人/本公司 拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机 会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本公司及本人/本公司拥有实际 控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争，本人/本公司应于发现 该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于 提供给本人/本公司及本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条 件优先提供予北洋天青。 3、若本人/本公司违反上述第 1项和第 2项之约定的，则本人/本公司 应将通过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份，京城股份 将依据内部决策程序注销本人/本公司返还之股份（有关股份已转让的，应 将转让所得价款返还）；若本人/本公司因违反上述第 1项和第 2项之约定 给京城股份及其子公司造成损失的，则本人/本公司还将根据京城股份及其 子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。本承诺 函有效期间自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系京城股份的直接 或间接股东之日止。
关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	黄晓 峰、李 红	在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及 其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司（包括拟变更为京城股 份控股子公司之北洋天青）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定 履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护京城股份及其中小股东利益。 如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股份及 其股东、京城股份子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于上市 公司第二 期现金对 价抵扣事 宜的承诺 函	李红、 赵庆、 王晓 晖、钱 雨嫣、 青岛艾 特诺	第一，本人/本公司将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如 需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，本人/本公司将严格按照交易协议 约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务； 第二，上市公司第二期现金对价 2,000万元将优先用于抵扣附加业绩 补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方（即李红、赵庆、青岛艾特 诺经济信息咨询有限公司、王晓晖和钱雨嫣，下同）须向上市公司支付附 加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价 2,000万元将全额用于抵 扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支 付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价 时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部 分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 531,481,314股，其中有限售条件流通股为 109,481,314股，无限售条件流通股为 422,000,000股。

本次募集配套资金完成后，上市公司总股本为 542,265,988股，其中有限售条件流通股为 120,265,988股，无限售条件流通股为 422,000,000股。该部分限售股已于 2023年 2月 20日解除限售并上市流通。

上市公司实施 2023年限制性股票激励计划，首次授予 540.00万股 A股限制性股票，并于 2023年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票首次授予登记，上市公司总股本由 542,265,988股变更为547,665,988股。

截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 547,665,988股，其中有限售条件流通股为 19,469,105股，无限售条件流通股为 528,196,883股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次 A股限售股上市流通数量为 7,034,553股。

本次 A股限售股上市流通日期为 2024年 6月 25日；
本次 A股限售股上市流通明细如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	李红	7,639,826	1.39%	3,819,913	3,819,913
2	赵庆	2,616,314	0.48%	1,308,157	1,308,157
3	青岛艾特诺	1,874,784	0.34%	937,392	937,392
4	王晓晖	1,615,762	0.30%	807,881	807,881
5	钱雨嫣	322,419	0.06%	161,210	161,209
合计	14,069,105	2.57%	7,034,553	7,034,552

五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位:股

类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股（A股）	19,469,105	减少 7,034,553	12,434,552
无限售条件的流通股（A股）	428,196,883	增加 7,034,553	435,231,436
H股	100,000,000	-	100,000,000
股份合计	547,665,988	-	547,665,988

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
京城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情况；京城股份对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对京城股份本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）


财务顾问主办人：
贺承达 侯 顺



中信建投证券股份有限公司
年 月 日