锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目 录 一、2023年年度股东大会召开方式、时间及地点 .............................................................. 3 二、2023年年度股东大会登记方式及投票注意事项 .......................................................... 3 三、2023年年度股东大会议程 .............................................................................................. 4 四、2023年年度股东大会议案 .............................................................................................. 5 议案 1： .................................................................................................................................... 7 议案 2： .................................................................................................................................. 14 议案 3： .................................................................................................................................. 17 议案 4： .................................................................................................................................. 18 议案 5： .................................................................................................................................. 19 议案 6： .................................................................................................................................. 22 议案 7： .................................................................................................................................. 23 议案 8： .................................................................................................................................. 24 议案 9： .................................................................................................................................. 25 议案 10： ................................................................................................................................ 26 议案 11： ................................................................................................................................ 27 议案 12： ................................................................................................................................ 28 议案 13： ................................................................................................................................ 29 议案 14： ................................................................................................................................ 30 议案 15： ................................................................................................................................ 31 议案 16： ................................................................................................................................ 32 附件：..................................................................................................................................... 33 一、2023年年度股东大会召开方式、时间及地点 1、会议召开方式 本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开的时间、地点 时间：2024年 6月 27日 14:00 地点：上海市徐汇区虹漕路 68号锦和中心 18楼 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 27日 至 2024年 6月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、2023年年度股东大会登记方式及投票注意事项 （一）会议登记方式 1、登记手续 1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。 2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。 3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。 2、登记地点 上海市徐汇区虹漕路 68号锦和中心 18楼会议室 3、会议联系 联系人：董事会办公室 联系电话：021-52399283 电子邮箱：[email protected] 联系传真：021-52385827 （二）会议投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （三）其他事项 1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。 2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。 三、2023年年度股东大会议程 1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事 2、议程 （1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数； （2）推举计票、监票成员； （3）相关人员向大会报告议案； （4）股东发言提问； （5）大会表决（休会、计票）； （6）复会，宣布现场表决结果； （7）通过会议决议； （8）律师发表法律意见； （9）主持人宣布现场会议结束。 四、2023年年度股东大会议案
议案 1： 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2023年度董事会主要工作报告如下： 一、2023年经营情况 （一）2023年主要财务指标 本报告期，公司实现营业收入 103,197.44万元,同比上升 17.04%；归属于上市公司股东的净利润 9,883.55万元，同比上升 1.85%。 单位：万元
1、全国布局，深耕上海 截止本报告期末，公司在管项目 73个，在管面积逾 140万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海 61个项目，北京 9个项目，杭州 2个项目，南京 1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行2、签约重点项目 本报告期内，公司新拓展 3个运营项目，具体如下： 1）天宁寺：该项目位于北京市西城区莲花池东路 16号，西二环以西，毗邻古刹天宁寺，临近北京西站及金融街板块，项目体量约 4万平方米。公司在发掘原有建筑潜在价值的同时，采用更为有机的更新理念和运营方式，将身处重要历史区域之中的天宁寺项目，展现出文化和社会协同效应的新面貌、新功能，提升资产价值，赋能当代意义。 2）越界静安 Space：该项目位于上海市南京西路核心商圈，项目体量约 0.3万方。城市更新项目品牌“越界”10个项目获评 2023-2025年度上海市级文化创意产业园区、示范楼宇和示范空间，为上海市提升文化创意产业载体发展能级，引导文创园区、示范楼宇和示范空间的专业化、品牌化、特色化发展作出贡献。 3）中南商务楼：该项目位于蒲汇塘路 158号，地处徐家汇商圈，项目体量约 0.5万方。公司对其定制化设计与功能重塑，使其与周边城市立面肌理相融合，呈现区域商业与办公新面貌。对于中南商务楼的改造将着眼于小尺度的空间调整，立足创新业态的精品办公楼，融入周边繁华商圈。 3、公司整体战略规划 根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产开发进入白银时代，但存量资产运营却渐入佳境。公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，并在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。 考虑到一线城市商办和产业园运营市场规模达千亿，公司将坚定围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。 另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的经验，已逐步建立起了目标客群数据库和智慧园区管理系统，在准确把握文化创意产业客户的个性化需求的同时，提升管理能效和降低运营成本，更好地为租户提供全方位的企业服务，提升入住企业的粘性。 二、董事会会议及股东大会召开情况 （一）董事会会议召开情况 2023年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开 8次董事会会议，具体情况如下：
（二）股东大会召开情况 2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3次股东大会。具体情况如下：
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
三、董事会下设专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会 2023年度，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2022年度审计工作进行了评价，并对续聘 2023年度会计师事务所提出了建议。2023年审计委员会共召开了 6次会议。 （二）战略委员会 2023年度，公司未召开战略委员会会议。 （三）薪酬与考核委员会 2023年度，公司未召开薪酬与考核委员会会议。 （四）提名委员会 2023年度，提名委员会共召开 2次会议，对增补第四届董事会成员人选及聘任财务总监进行审核并提出建议。鉴于董事兼副总经理李虹女士及财务总监王晓波先生向董事会提出辞职，公司控股股东上海锦和投资集团有限公司推荐张杰先生为公司董事候选人，公司总经理推荐孙丹先生为公司财务总监。提名委员会对候选人的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合相应岗位的任职条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的资料真实、完整，保证当选后切实履行相应职责。 四、独立董事履职情况 公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2023年度独立董事述职报告》。 五、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。 2023年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部、信息管理部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。 公司董事会对公司截止至 2023年 12月 31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制自我评估报告。 2023年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 六、公司规范运作情况 公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。2023年公司结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会修订了《独立董事制度》《关联交易管理制度》等相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。 七、其他重大事项决策、实施情况 2023年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、现金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。 2024年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 2： 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将 2023年度工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况
1、经营活动监督 督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及经营计划、重大对外投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。 3、管理人员监督 为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育、培训工作，认真组织管理人员学习法律法规，特别是证券法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司三会运作情况、信披程序等进行了监督和检查，认为公司在重大事项方面决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对 2022年度财务报告及年报相关事项进行了审查，例如 2022年年度报告、2022年年度利润分配预案、2022年度财务决算报告及2023年预算报告、公司 2022年度募集资金与实际使用情况的专项报告、续聘2023年会计师事务所事项等事项，认为公司 2022年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度的财务报告出具的审计报告是客观、公正的。 2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会 2024年 6月 议案 3： 2023年度独立董事述职报告 各位股东： 按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，对 2023年度履职情况报告汇报情况详见附件。 附件：2023年度独立董事述职报告（陆凯薇） 2023年度独立董事述职报告（吴建伟） 2023年度独立董事述职报告（潘敏） 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 4： 2023年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据公司 2023年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2023年年度报告》及摘要。公司 2023年年度报告及摘要于 2024年 3月 30日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查询详细内容。 《2023年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 5： 2023年度财务决算报告及 2024年预算报告 各位股东： 一、公司 2023年度财务决算报告如下： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。本报告期，公司实现营业收入 103,197.44万元,同比上升 17.04%；归属于上市公司股东的净利润 9,883.55万元，同比上升1.85%。公司 2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司（母公司）实现净利润 126,854,051.28元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 12,685,405.13元，年初母公司未分配利润 238,924,473.32元，截止 2023年 12月 31日母公司未分配利润为249,143,119.47元。公司拟定 2023年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。 5、其他主要财务指标
二、公司 2024年财务预算报告如下： 根据 2024年度公司战略目标、公司战略发展计划和经营计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司 2024年将开拓进取、进中促稳，继续提升经营管理，保持 2024年营业收入、净利润高质量、可持续增长。 重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 6： 2023年度利润分配预案 各位股东： 公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，同意公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司（母公司）实现净利润 126,854,051.28元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 12,685,405.13元，年初母公司未分配利润 238,924,473.32元，截止 2023年 12月 31日母公司未分配利润为249,143,119.47元。考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定 2023年度利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。 该利润分配预案将形成议案提交股东大会审议，以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 7： 关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 2024年 3月 29日，公司召开公司第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。 具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于 2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 8： 关于公司 2024年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东： 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资金，2024年 3月 29日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2024年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2024年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 9： 关于公司 2024年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案 各位股东： 2024年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，为控股子公司提供不超过 2亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。 为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。 本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，为提高经营效率，现提请股东大会授权董事会，在相应的租赁合同条款范围内，具体决定相关租赁合同履约担保事项。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2024年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的公告》（公告编号：2024-009）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 10： 关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 各位股东： 在 2023年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能 力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董 事会与立信协商确定。 本议案已经第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 11： 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的议案 各位股东： 为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司决定对《公司章程》及公司部分治理制度进一步修订。具体议案如下： 11.01 关于修订《公司章程》的议案 11.02 关于修订《独立董事制度》的议案 11.03 关于修订《关联交易管理制度》的议案 11.04 关于修订《董事会议事规则》的议案 11.05 关于修订《股东大会议事规则》的议案 本议案已经第四届董事会第二十三次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，其中，议案 11.01的《公司章程》以 2024年 3月 30日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程（2024年 3月修订）》为准。其他议案及相关制度具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-055）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）、《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 12： 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-015）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 13： 关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东： 2023年 6月，公司与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建”）共同出资设立合资公司北京北锦商业运营管理有限公司（以下简称“北京北锦”），双方各占股权比例 50%，注册资本金 3,000万元，该公司在管项目为 “天宁 1号?越界锦园”，该项目位于北京市西城区，运营管理面积约 4万平方米。2023年 9月，公司与北科建协商一致，决定按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，借款额度 5,500万元，为该笔资金将定向用于支付“天宁1号?越界锦园”前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。为保证该项目正常经营，在前述借款额度基础上，继续按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，公司本次拟向北京北锦提供 3,500万元的股东借款额度，借款期限自首笔借款实际支付之日起 3年，乙方可视资金情况提前还款。年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮 10%，根据首笔借款实际发放时的 LPR确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。 本议案已经第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 14： 关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第四届董事会任期于 2024年 4月届满，以此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会由 9名董事组成，其中 6名非独立董事。 经上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过，公司拟选举郁敏珺女士、郁敏琦女士、蒋雷霆先生、张杰先生、陆静维女士、WANG LI（王立）先生为第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案包含以下子议案： 14.01 《关于选举郁敏珺女士为第五届董事会非独立董事的议案》 14.02 《关于选举郁敏琦女士为第五届董事会非独立董事的议案》 14.03 《关于选举蒋雷霆先生为第五届董事会非独立董事的议案》 14.04 《关于选举张杰先生为第五届董事会非独立董事的议案》 14.05 《关于选举陆静维女士为第五届董事会非独立董事的议案》 14.06 《关于选举 WANG LI（王立）先生为第五届董事会非独立董事的议案》 上述议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容及上述董事简历详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 15： 关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第四届董事会任期于 2024年 4月届满，以此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事。 经公司上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会提名推荐，公司董事会提名委员会审查通过，董事会拟选举陆凯薇女士、潘敏女士、郭燕玲女士为第五届董事会独立董事。公司第五届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案包含以下子议案： 15.01 《关于选举陆凯薇女士为第五届董事会独立董事的议案》 15.02 《关于选举潘敏女士为第五届董事会独立董事的议案》 15.03 《关于选举郭燕玲女士为第五届董事会独立董事的议案》 上述议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容及上述独立董事简历详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 6月 议案 16： 关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 各位股东： 公司第四届监事会任期于 2024年 4月届满，以此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届监事会由 3名监事组成，其中 2名非职工代表监事。 公司上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会推荐江玉萍女士、张怡女士为第五届监事会非职工代表监事。公司第五届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案包含以下子议案： 16.01 《关于选举江玉萍女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》 16.02 《关于选举张怡女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》 上述议案已经第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容及上述监事简历详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会 2024年 6月 附件： 2023年度独立董事述职报告 （陆凯薇） 各位董事： 本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 陆凯薇，女，中国国籍，1970年 7月出生，本科学历。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任蔚凯路（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立董事。 本人由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.出席董事会及股东大会会议情况 任期内，公司共召开了 8次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2023年度，公司共召开 2次提名委员会，本人作为董事会提名委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。 （二）公司配合独立董事工作情况 2023年，本人定期到公司进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 （三）审计相关工作的沟通情况 2023年度，本人认真听取了公司年审会计师事务年报工作所汇报的 2022年度审计计划，与年审注册会计师就年审事计工作安排及预审开展情况项进行了充分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事，本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了事前认可意见和独立意见。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年度，我们认真审阅了董事会提供的《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案》及《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别出具了事前认可意见和发表了独立意见。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了 2022年年度报告、2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报及 2022年度内部控制评价报告。本人分别对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （四）聘任会计师事务所情况 报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘 2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。 （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，公司聘任孙丹先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。经审核聘任文件及和管理层的事前沟通，本人对本次聘任财务总监事项发表了独立意见，认为财务总监人选具备相关任职资格，本次聘任程序符合相关法律法规的要求。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司审议通过了《关于增补第四届董事会成员的议案》及《关于聘任财务总监的议案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了书面审核，并对上述增补董事会成员及聘任财务总监事项发表了独立意见。公司提名董事会候选人及后续审议的程序合法合规，提名人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。 （七）董事、高级管理人员薪酬情况 公司于第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了书面审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为 2023年公司董事和高级管理人员的薪酬符合《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规。 四、总体评价和建议 2023年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。 2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事：陆凯薇 2023年度独立董事述职报告 （吴建伟） 各位董事： 按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 吴建伟，1959年 11月出生，博士学历。历任南京大学商学院讲师，上海对外贸易学院副教授，同济大学经济与管理学院教授，同济大学产业经济研究所所长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海罗曼照明科技股份有限公司董事，公司独立董事。 本人由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。 （一）出席会议情况 1．出席董事会会议情况
2．出席股东大会情况
3．出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。 （二）公司配合独立董事工作情况 公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。 在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送本人审阅，为本人履职提供了便利条件，较好的配合了本人的工作。公司其他董事、高级管理人员与本人保持了正常的沟通，本人通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。 （三）审计相关工作的沟通情况 在公司年度审计及相关资料的编制过程中,本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司内部审计机构、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年 2月 27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年 8月 29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案》。 2023年 9月 28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议召开前本人均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，对相关关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，审计委员会分别对公司 2022年年度报告、2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报进行了审查，并及时向董事会报告内部审计工作进度，报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况。同时，审计委员会针对 2022年度内部控制评价报告提出了建议，2023年 2月 27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《2022年内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》，《2022年度内部控制审计报告》（信会师报字【2023】第 ZA10139号）由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具。 2023年度，本人督促公司对披露财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。 （四）聘任会计师事务所情况 公司第四届董事会审计委员会第十次会议针对续聘公司 2023年度会计师事务所事项提出建议，2023年 7月 14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘 2023年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。 （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年 7月 14日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。因公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，提名孙丹先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。本人对本次聘任财务总监事项发表了独立意见。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 4月 28日及 2024年 6月 27日，公司召开第四届董事会第十八次会议及 2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会成员的议案》。 经公司控股股东上海锦和投资集团有限公司提名推荐，公司董事会提名委员会审查通过，提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人。2023年 7月 14日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。因公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，提名孙丹先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。本人对上述增补董事会成员及聘任财务总监事项发表了独立意见。 （七）董事、高级管理人员薪酬情况 2023年度，公司董事、监事及高级管理人员报酬依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》实行。该制度已经第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。 四、总体评价和建议 2023年，本人独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。 2024年，本人将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。 独立董事：吴建伟 2023年度独立董事述职报告 （潘敏） 各位董事： 本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，充分发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的利益。现将 2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 潘敏，1970年 12月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投资控股有限公司，现任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事，公司独立董事。 本人由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见。 （一）出席会议情况 1．出席董事会会议情况
2．出席股东大会情况
3．出席董事会专门委员会会议情况
（二）公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人对公司进行了实地考察，加强了对公司在管项目、经营情况及未来发展前景的了解。本年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对关注的问题及时回复和落实，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 （三）审计相关工作的沟通情况 本人在年度审计阶段与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，相关情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年 2月 27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年 8月 29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案》。 2023年 9月 28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。对上述关联交易事项，本人进行了认真审核并发表了一致同意的意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允、合理，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。（未完）  |