瑞丰银行(601528):中信建投证券股份有限公司关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”或“发行人”）首次公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规规定，对瑞丰银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下： 一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1588号）核准，瑞丰银行首次公开发行人民币普通股（A股）150,935,492股，并于 2021年 6月 25日在上海证券交易所挂牌上市。瑞丰银行首次公开发行前总股本为 1,358,419,427股，首次公开发行后总股本为 1,509,354,919股。 本次上市流通的限售股为瑞丰银行首次公开发行限售股，共涉及 1,044名股东持有的限售股合计 915,074,442股，该部分限售股将于 2024年 6月 25日（星期二）锁定期届满并上市流通。 二、本次限售股形成后至今瑞丰银行股本数量变化情况 瑞丰银行于 2023年 5月 10日实施完成了 2022年年度权益分派，此次权益分派以 1,509,354,919股为基数，向全体股东每 10股派送红股 3股，共计派送红股 452,806,476股，分派后瑞丰银行总股本为 1,962,161,395股，有限售条件的股份数量由 902,480,602股增加至 1,173,224,783股。 本次限售股形成后至今，除上述派送红股事项外，瑞丰银行未发生配股、公积金转增股本等导致瑞丰银行股本数量发生变化的其他事项。 截至本次限售股上市流通前，瑞丰银行总股本为 1,962,161,395股，尚未解除限售的股份数量为 1,171,793,630股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据相关法律法规要求及瑞丰银行《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的有关内容，发行前瑞丰银行相关股东作出了如下股份自愿锁定承诺： 1、瑞丰银行持股5%以上的股东绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司（以下简称“天圣投资”）承诺 （1）自瑞丰银行股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票，也不由瑞丰银行回购天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，天圣投资在实施减持瑞丰银行股份时，将提前五个交易日告知瑞丰银行，提前三个交易日通过瑞丰银行进行公告，未履行公告程序前不实施减持。 （3）减持计划 ①减持数量：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，天圣投资计划减持瑞丰银行股份的比例不超过 30%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果天圣投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过瑞丰银行股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 ③减持价格：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月，天圣投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若瑞丰银行股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）天圣投资未履行上述承诺，天圣投资所减持瑞丰银行股份所得收益归瑞丰银行所有。 2023年 9月 26日，天圣投资与浙江柯桥转型升级产业基金有限公司（以下简称“转型升级公司”）签署了股份转让协议，向转型升级公司转让其持有的全部瑞丰银行股份 131,857,166股。相关事项已经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认；2024年 2月 19日，本次转让的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记。转型升级公司已知悉并承继上述全部承诺内容。 2、持有瑞丰银行股份的瑞丰银行董事、监事、高级管理人员章伟东、俞俊海、马仕秀、凌渭土、沈祥星、张勤良、沈冬云、沈幼生、王国良、俞广敏、严国利、秦晓君、宁怡然、郭利根分别承诺： （1）自瑞丰银行股票上市交易之日起 36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的瑞丰银行的股权，也不由瑞丰银行回购其所持有的瑞丰银行的股权。 持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。 （2）其持有瑞丰银行股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持瑞丰银行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的瑞丰银行股份。 （3）其所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。 （4）瑞丰银行股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有瑞丰银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归瑞丰银行所有；如其减持收入未上交瑞丰银行，则瑞丰银行有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归瑞丰银行所有。 3、持有瑞丰银行股份的瑞丰银行董事、监事、高级管理人员近亲属分别承诺： （1）自瑞丰银行股票上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的瑞丰银行的股权，也不由瑞丰银行回购本人所持有的瑞丰银行的股权。 持股锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期界限满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。 （2）本人持有瑞丰银行股份在满足上市锁定期之后，在与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 25%；上述人员离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的瑞丰银行股份。 （3）本人所持瑞丰银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞丰银行已发行股票首次公开发行价格。自瑞丰银行股票上市至本人减持期间，瑞丰银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。 （4）瑞丰银行股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有瑞丰银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （5）本人不因与本人存在近亲属关系的董事/监事/高级管理人职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如本人减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归瑞丰银行所有；如本人减持收入未上交瑞丰银行，则瑞丰银行有权将应付本人现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归瑞丰银行所有。 4、持股超过5万股的员工股东承诺 自瑞丰银行股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于 3年；股份转让锁定期满后，本人每年出售所持瑞丰银行的股份数不超过所持瑞丰银行股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持瑞丰银行的股份数不超过本人所持瑞丰银行股份总数的 50%。 5、合计持股达51%的股东承诺 截至《招股说明书》签署日，合计持有瑞丰银行 55.40%以上股份的 14名股东（绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司、浙江华天实业有限公司、浙江勤业建工集团有限公司、浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、绍兴安途汽车转向悬架有限公司、浙江上虞农村商业银行股份有限公司、浙江永利实业集团有限公司、浙江明牌卡利罗饰品有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、浙江蓝天实业集团有限公司、浙江中国轻纺城集团发展有限公司、浙江华联集团有限公司、索密克汽车配件有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司）承诺：自瑞丰银行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的瑞丰银行股份，也不由瑞丰银行回购其持有的股份。 2023年 9月 26日，绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司与转型升级公司签署了股份转让协议，向转型升级公司转让其持有的全部瑞丰银行股份27,077,810股。相关事项已经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认。 2024年 2月 19日，本次转让的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记。转型升级公司已知悉并承继上述全部承诺内容。 2023年 11月，浙江蓝天实业集团有限公司持有的瑞丰银行全部 58,128,995股限售股被司法拍卖，其中 10,000,000股由境内非国有法人受让，48,128,995股由境内自然人受让。上述限售股已于 2023年 12月完成过户登记。上述受让人已知悉并承继上述全部承诺内容。 （二）股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。 （三）控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，瑞丰银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 915,074,442股。 2、本次限售股上市流通日期为 2024年 6月 25日。 3、首发限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：瑞丰银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，瑞丰银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中财网
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