金牛化工(600722):金牛化工2023年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司 2023年年度股东大会资料 二〇二四年六月 河北金牛化工股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年6月27日 会议地点：河北省石家庄市裕华区黄河大道 98号澳怡大厦 21层会议室 主 持 人：董事长郑温雅女士 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公 司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。 会议议程： 一、会议审议事项 1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 4、关于公司2023年度财务决算报告的议案 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案 6、关于调整董事会战略委员会职能和修订相关制度的议案 7、关于修订《公司章程》的议案 8、关于聘任2024年度审计机构的议案 9、关于选举独立董事的议案 二、收集表决票及统计表决结果 三、主持人宣布议案表决结果 四、宣读会议决议 五、见证律师发表法律意见 六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录 等相关会议资料上签字 七、主持人宣布会议结束 2023年年度股东大会议题之一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事 会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2023年度董事会工作报 告》（具体内容详见附件）。 公司 2023 年度董事会工作报告的议案已经公司第九届董 事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 附件： 河北金牛化工股份有限公司 2023年度董事会工作报告 郑温雅 (2024年6月27日) 各位股东及股东代表: 我代表公司第九届董事会作 2023年度董事会工作报告，请 审议。 第一部分 报告期内总体经营情况 2023年，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性 文件以及公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度， 积极有效地开展工作，执行股东大会各项决议，维护股东及公司 利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。报 告期内公司整体经营稳健，实现了可持续健康发展。现将公司董 事会2023年度的主要工作及2024年的重点工作计划报告如下： 公司主营业务为控股子公司金牛旭阳的甲醇生产和销售，产 能为 20万吨/年，2023年，在复杂多变的宏观经济形势和甲醇 市场景气度偏低的背景下，公司始终聚焦战略与核心市场，紧紧 围绕年度经营目标，立足主营业务，攻坚克难，降本增效，从生 产、销售、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率 和市场竞争力，全力维护公司及全体股东利益。 第二部分 报告期内董事会日常工作 一、 董事会会议和股东大会会议召开情况 报告期内，公司召开了七次董事会，具体如下： （一）2023年3月20日，公司召开了第九届董事会第四次 会议，审议并通过了如下议案： 1、关于公司终止与河北峰煤焦化有限公司《托管协议》的 议案； 2、关于提名公司非独立董事候选人的议案； 3、关于聘任公司总会计师、财务负责人的议案； 4、关于修订《公司章程》的议案； 5、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 （二）2023年4月13日，公司召开了第九届董事会第五次 会议，审议并通过了如下议案： 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案； 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案； 6、关于《冀中能源集团财务有限责任公司2022年风险评估 审核报告》的议案； 7、关于公司续聘审计机构的议案； 8、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 9、关于公司2022年度内部控制审计报告的议案； 10、关于召开2022年年度股东大会的议案。 （三）2023年4月27日，公司召开了第九届董事会第六次 会议，审议并通过了如下议案： 关于公司2023年度第一季度报告的议案。 （四）2023年5月12日，公司召开了第九届董事会第七次 会议，审议并通过了如下议案： 关于使用自有资金进行结构性存款的议案。 （五）2023年8月15日，公司召开了第九届董事会第八次 会议，审议并通过了如下议案： 1、 关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案； 2、 关于改选董事会审计委员会委员的议案。 （六）2023年 10月 26日，公司召开了第九届董事会第九 次会议，审议并通过了如下议案： 1、 关于公司2023年第三季度报告的议案； 2、 关于注销水泥分公司的议案； 3、 关于修订《独立董事制度》的议案； 4、 关于修订《董事会议事规则》的议案； 5、 关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案。 （七）2023年 11月 22日，公司召开了第九届董事会第十 次会议，审议并通过了如下议案： 1、 关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案； 2、 关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 报告期内，公司召开一次年度股东大会，两次临时股东大会， 总计召开了三次股东大会，具体如下： （一）2023年4月6日公司召开2023年第一次临时股东大 会，审议并通过了以下议案： 1.00关于修订《公司章程》的议案； 2.00关于选举董事的议案： 2.01选举席伟先生为公司第九届董事会非独立董事； 2.02选举杨朝增先生为公司第九届董事会非独立董事； 3.00关于选举监事的议案： 3.01选举杜晓明先生为公司第九届监事会监事。 （二）2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会， 审议并通过了以下议案： 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案; 2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案; 3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案; 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案; 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案; 6、关于公司续聘审计机构的议案。 （三）2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股 东大会，审议并通过了以下议案： 1、关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案； 2、关于选举公司股东代表监事的议案； 3、关于修订《独立董事制度》的议案； 4、关于修订《董事会议事规则》的议案。 二、董事会及专门委员会工作及对股东大会执行情况 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数 及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事 恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状 况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论， 为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利 益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营 各项工作的持续、稳定、健康发展。 报告期内，公司独立董事严格按照《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规定和 要求，独立履行应尽的职责。所有独立董事均严格审议各项议案 并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响， 并按照有关规定对公司的重大事项发表独立意见，对公司的良性 发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。 2023年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范， 认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供 了良好的支持。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作， 并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会高度重视抓好董事履职培训工作，报告期内积极组织 公司董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、河北证监 局及上市公司协会等组织的培训，促使公司董事、监事、高级管 理人员能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律 框架，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控 与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力，不断提升了 董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，提高 公司治理水平。 三、公司信息披露情况及投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规 和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司 信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。报告期内，董事会 及时完成了年度报告、半年度、季度报告的编制和信息披露工作， 同时披露临时性公告和挂网文件 70余个，提供了切实有用的经 营信息，充分保障了公司股东尤其是中小投资者的知情权。通过 让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的 进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保 证投资者的合法权益。 同时董事会加强了投资者关系管理工作，增进公司与个人投 资者、机构投资者、监管部门等的联系，严格执行《投资者关系 管理制度》的相关规定，保持公司投资者接待专线电话畅通，并 积极通过投资者接待日、业绩说明会，上证E互动、投资者邮箱 等方式加强与投资者的联系、服务工作。通过与投资者及机构之 间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者 对公司发展的信心，同时，严格内幕信息保密管理，特别是加强 了对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，提高了信息披露质 量和投资者关系管理水平。 第三部分 2024年度董事会工作重点 2024年度，公司董事会将将继续秉持对全体股东负责的原 则，进一步加强自身建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用， 加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，深入做好战略 谋划和经营发展规划，贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司 决策的科学性、高效性和和前瞻性，同时促进上市公司提高信息 披露质量和规范治理水平。重点做好以下工作: 1、董事会将继续提升公司规范运营和治理水平。进一步完 善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水 平，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险 防范机制，加强重大风险预测预警和及时纠偏能力,关口前移、 预防为主，严守规范经营底线，保障公司健康、稳定、可持续发 展。 2、董事会将充分发挥上市公司融资平台的体制优势，在控 股股东河北高速集团的大力支持下，充分利用上市公司资本运作 平台，加大资本运作的力度，不断提高公司盈利水平和抗风险能 力。 3、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露 义务，严格把控信息披露质量,提升信息披露工作的整体质量, 保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，不 断提升公司信息披露透明度与及时性。 4、公司将继续做好投资者关系管理工作，加强与投资者的 沟通交流，通过投资者接待日、业绩说明会、上证E互动、咨询 热线、公司邮箱等多种途径，增强投资者对企业的了解，形成与 投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合 法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立投资者对公 司发展的信息。 5、公司董事会将加大对公司董事、监事、高级管理人员的 专业知识培训和综合素质提升，积极组织、参加证券监管机构和 上市公司协会等组织的相关培训，以关键岗位人员履职能力建设 为重点，充分发挥其推动管理的积极效应，着力打造一支“政治 强、业务精、作风硬、业绩好”的领导团队，提升董事会驾驭复 杂局面的能力和水平。 2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的工作 态度，严格遵守上市公司各项规章制度、法律法规，加强自身监 督，进一步提升规范意识、履职能力和决策水平，不断提升公司 治理和风险管理能力，同时“稳中求进、以进促稳”，稳定经营 化工主业的同时，加大资本运作力度，提高股东回报率。 河北金牛化工股份有限公司董事会 二○二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事 会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2023年度监事会工 作报告》（具体内容详见附件）。 公司 2023年度监事会工作报告的议案已经公司第九届监事 会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 附件： 河北金牛化工股份有限公司 2023年度监事会工作报告 贾利峰 （2024年6月27日） 各位股东及股东代表： 现在我代表公司监事会作 2023年度监事会工作报告，请予 审议。 第一部分 2023年监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了七次会议。 （一）2023年3月20日公司召开第九届监事会第四次会议， 审议并通过了以下议案： 关于提名公司股东代表监事候选人的议案。 （二）2023年 4月 6日，公司召开第九届监事会第五次会 议，审议并通过了以下议案： 关于选举公司监事会主席的议案。 （三）2023年4月13日，公司召开第九届监事会第六次会 议，审议并通过了以下议案： 1、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 2、 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案； 3、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2022年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案。 （四）2023年4月27日，公司召开第九届监事会第七次会 议，审议并通过了以下议案： 关于公司2023年第一季度报告的议案。 （五）2023年8月15日，公司召开第九届监事会第八次会 议，审议并通过了以下议案： 关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案。 （六）2023年 10月 26日，公司召开第九届监事会第九次 会议，审议并通过了以下议案： 关于公司2023年第三季度报告的议案。 （七）2023年 11月 22日，公司召开第九届监事会第十次 会议，审议并通过了以下议案： 1、关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案； 2、关于提名公司股东代表监事候选人的议案。 第二部分 监事会履行职责情况 报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学 合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加 强监督，忠实地履行监督职能。 报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会，听取了 公司各项提案，行使了监事会的知情、监督检查权，起到了法 定监督作用。 二、经营活动监督情况 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经 营管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案等方 面实施监督，并就相关决策提出相应的建议，保证了公司经营 管理的规范操作，防止违规事项的发生。 第三部分 2023年监事会的相关意见 一、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事 会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高 级管理人员履职情况及公司内部控制的运行情况等进行了监督。 公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事 及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信 和勤勉的义务，未发现损害公司利益的行为，未发现违反国家 法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。公司建立了较 完善的内部控制制度，在运行过程中，能够较好控制企业的各 项经营风险，未发现重大缺陷。 二、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细 致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式 均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息 能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务状况；致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对有关事项 做出的说明是客观、公正的。 第四部分 2024年工作设想 2024年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等相关法律、法规的要求，做好内部控制、生产经 营、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监 督，依法调阅相关财务资料和年度报告、听取相关部门的汇报， 督促公司规范运作、维护公司股东权益。 河北金牛化工股份有限公司监事会 二○二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之三 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制 完成了《河北金牛化工股份有限公司2023年年度报告全文及摘 要》,已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并于2024 年4月12日进行了公告。（具体内容详见公司于2024年4月12日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的2023年年度报告全文及摘要）。现提请本 次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12 月31日，公司资产总额1,429,119,669.81元，归属于母公司股东 权益总额1,145,398,039.72元。 2023年度，公司营业收入511,346,189.29元，营业成本 417,761,837.28元，营业利润74,485,231.33元，归属于母公司 所有者的净利润33,575,207.89元，扣除非经常性损益后的净利 润28,190,247.30元，经营活动产生的现金流量净额 162,305,706.39元，现金及现金等价物净增加额-37,797,771.16 元。 该议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之五 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润33,575,207.89元，加年 初未分配利润-1,305,694,049.83元，本年可供股东分配的利润 为-1,272,118,841.94元。 因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关 规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。 该议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之六 关于调整董事会战略委员会职能 和修订相关制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升 公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力， 提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，拟将原董事 会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，在原有职责基础上增加了ESG 管理职责等内容， 并对《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作细则》中有 关战略委员会的相关条款进行修订。具体内容详见公司刊登于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牛化工关于修改< 公司章程>和<董事会议事规则>的公告》、董事会战略与ESG委员 会工作细则(修订稿)。 该议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之七 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调 整为“董事会战略与ESG 委员会”，在原有职责基础上增加了ESG 管理职责等内容，并对《公司章程》中有关战略委员会的相关条 款进行修订。（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的金牛化工关于修改《公司章程》和《董事 会议事规则》的公告） 该议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之八 关于聘任2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政 部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4 号）（以下简称《选 聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公 司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，拟聘任经公 开招标方式综合得分最高的中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报 表与内部控制审计工作。中证天通会计师事务所的基本情况请见 公司于2024年6月7日在《中国证券报》《上海证券报》和上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金牛化工关于聘任 2024年度审计机构的公告》。 该议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提 请本次股东大会审议。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 2023年年度股东大会议题之九 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《公司章程》 等规定，经提名委员会审查，公司董事会提名郭英军先生为公 司第九届董事会独立董事。 (郭英军先生简历见附件) 该议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过， 郭 英军先生的任职资格已经上交所审核无异议，尚需经公司本次 股东大会选举通过后成为公司独立董事，任职与公司第九届董 事会任期一致。 请审议。 河北金牛化工股份有限公司 二〇二四年六月二十七日 附件： 独立董事候选人郭英军先生简历 郭英军，男，1973年10月出生，硕士学历。曾在河北科技 大学机电一体化工程技术中心工作，河北科技大学电气工程学院 电气工程专业教学科研，英国曼彻斯特大学访问学者。现为新天 绿色能源股份有限公司独立非执行董事,河北科技大学电气工程 学院教授，硕士生导师，风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省 工程实验室负责人。与公司控股股东河北高速集团及实际控制人 不存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数量为零，没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 中财网
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