宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司2023年度股东大会挂网资料
二 O二四年六月二十七日 目 录 一、会议议程 二、会议议案 1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023年度工作报告………1 2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023年度工作报告………2 3、宝鸡钛业股份有限公司 2023年度财务决算方案…………8 4、宝鸡钛业股份有限公司 2023年度利润分配方案…………13 5、宝鸡钛业股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告………………………………………………14 6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023年年度报告》及其 摘要的议案………………………………………………………15 7、关于公司日常关联交易的议案………………………………16 8、宝鸡钛业股份公司独立董事 2023年度述职报告……………17 9、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………18 10、关于聘请公司 2024年度审计及内部控制审计机构的议案…19 11、关于变更公司部分募集资金投资项目的议案………………20 宝鸡钛业股份有限公司 2023年度股东大会议程 第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况 第二项、选举监票人 第三项、审议会议议案： 1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2023年度工作报告》； 2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》； 3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2023年度财务决算方案》； 4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》； 5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告》； 6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要； 7、审议《关于公司日常关联交易的议案》； 8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》； 9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》； 10、审议《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》； 11、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》。 第四项、投票表决 第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果 第六项、主持人宣读股东大会决议 第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见 第八项、与会董事签署会议决议 第九项、主持人宣布会议结束 宝鸡钛业股份有限公司 董事会 2023年度工作报告 各位股东： 现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《公司董事会 2023 年度工作报告》提交本次会议，请审议。（详见2024年3月30日披露 的《宝鸡钛业股份有限公司 2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司 监事会2023年度工作报告 各位股东： 现将公司第八届监事会第五次会议审议通过的《公司监事会 2023 年度工作报告》提交本次会议，请审议。 一、监事会会议召开情况 公司监事会现有监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及 人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下： 1、2023年4月12日以通讯方式召开了第八届监事会第一次临时会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 2、2023年4月25日以现场方式召开了第八届监事会第二次会议， 审议通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司2022年度利润分配方案》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告》； （4）《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要； （5）《宝鸡钛业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》； （6）《宝鸡钛业股份有限公司2022年度社会责任报告》； （7）《关于宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易的议案》； （8）《宝鸡钛业股份有限公司2023年第一季度报告》。 3、2023年6月20日以通讯方式召开了第八届监事会第二次临时会 议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。 4、2023年8月24日以通讯方式召开了第八届监事会第三次会议， 审议通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要； （2）《宝鸡钛业股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》； （3）《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》。 5、2023年10月27日以通讯方式召开了第八届监事会第四次会议， 审议通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司2023年第三季度报告》； （2）《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。 以上会议决议公告分别刊登在公司指定媒体和上海证券交易所网 站上。 二、监事会对2023年度有关事项发表的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与 了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻股东大会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了 公司 2023年度每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。 3、公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查，审议了 公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司 2023年度发生的关联交易事项，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场化定价原则，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的存放与使用进 行了监督，认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 5、公司现金分红政策的制定、执行情况 报告期内，公司制定了 2022年度利润分配方案，并实施完成。监 事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。 6、对外担保情况 报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保。 7、审议公司定期报告情况 报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告， 监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程序合法、有效。 8、公司内部控制情况 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。 9、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规 定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。 10、公司履行社会责任情况 根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司履行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》。 监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股子 公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康可持续发展。 11、公司及股东履行承诺情况 报告期内，根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关 方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：2023年度公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。 宝鸡钛业股份有限公司监事会 二〇二四年六月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司 2023年度财务决算方案 各位股东： 现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023年度财 务决算方案》提交本次会议审议，请审议。 1、资产负债情况 截至2023年12月31日，公司总资产1,249,322.79万元,其中流 动资产 866,888.97万元,非流动资产 382,433.82万元;总负债 534,848.22万元，其中流动负债 367,337.52万元，非流动负债 167,510.71万元; 归属于母公司所有者权益合计653,480.69万元，其中股本 47,777.75万元,资本公积 429,593.22万元,盈余公积 37,726.42万元,专项储备（安全生产费用）998.58万元，未分配利润137,384.72万元；少数股东权益60,993.88万元。 2、损益情况 2023年度，公司营业总收入 692,722.63万元，营业总成本 614,182.80万元，其中营业成本 546,023.80万元，税金及附加 4,972.99万元，销售费用6,298.05万元，管理费用24,345.01万元， 研发费用 28,918.15万元，财务费用 3,624.80元，资产减值损失 8,686.17万元，信用减值损失3,190.39万元，确认其他收益 8,319.79万元，营业外收入36.93万元，营业外支出49.79万元，实现利润总额75,041.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润54,422.38万元。 3、现金流量情况
⑴ 基本每股收益1.1391 元/股； ⑵ 加权平均净资产收益率8.55 %； ⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产13.68元； ⑷ 资产负债率42.81%； ⑸ 流动比率2.36，速动比率1.30； ⑹ 应收账款周转率2.87次，存货周转率1.48次。 5、利润分配情况 ⑴ 报告期内,公司根据 2022年度股东大会决议,以总股本 477,777,539股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.50元(含税)，共分配现金214,999,892.55元（含税）。 ⑵ 公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 544,223,785.73元，其他综合收益的税后净额1,977,106.77元，计提法定盈余公积 48,362,601.03 元，加上分配现金股利后结余的年初未分配利润 876,008,913.45元，母公司及子公司实际可供股东分配的利润为1,373,847,204.92元。 6、期间费用情况 ⑴ 报告期公司发生销售费用 6,298.05万元，同比增加 1,164.26 万元，增幅22.68%，主要是报告期公司销售人员工资、差旅费增加所致。 ⑵ 报告期公司发生管理费用 24,345.01万元，比上年同期增加 836.44万元，增幅3.56%。 ⑶ 报告期公司发生研发费用 28,918.15万元，比上年同期增加 4,437.84万元，增幅18.13%，主要是报告期公司研发投入增加所致。 ⑷ 报告期公司发生财务费用 3,624.80万元，同比减少 2,884.45 万元，降幅44.31%，主要是报告期公司生产经营过程中贷款减少、贷款利率下降所致。 7、其他变动情况及说明 （1） 资产负债表项目 单位：元 币种：人民币
（1）应收票据变动原因说明：主要是报告期公司已背书转让尚未到期票据减少所致； （2）应收账款变动原因说明：主要是报告期公司销售收入增加、货款尚未收回所致； （3）应收款项融资变动原因说明：主要是报告期子公司宝钛华神收到的银行承兑汇票减少所致； （4）其他应收款变动原因说明：主要是上年同期子公司宝钛精密锻造支付的设备租赁保证金所致； （5）其他流动资产变动原因说明：主要是报告期公司待抵扣进项税减少所致； （6）在建工程变动变动原因说明：主要是报告期公司在建工程转固所致； （7）使用权资产变动原因说明：主要是报告期公司使用权资产计提折旧所致； （8）递延所得税资产变动原因说明：主要是报告期末公司可抵扣暂时性差异增加所致； （9）其他非流动资产变动原因说明：主要是公司支付的土地使用权竞买保证金所致； （10）短期借款变动原因说明：主要是报告期公司生产经营所需的借款增加所致； （11）应付票据变动原因说明：主要是报告期公司票据已支付所致； （12）其他应付款变动原因说明：主要是报告期公司福利费、运费等未支付所致； （13）其他流动负债变动原因说明：主要是公司报告期末未终止确认的已背书未到期的商业承兑汇票减少所致； （14）长期借款变动原因说明：主要是报告期公司为节约财务费用，将“19宝钛02”债券回购，调整长期融资结构所致； （15）应付债券变动原因说明：主要是报告期公司“19宝钛02”债券回购，“19宝钛01”债券重分类至一年内到期的非流动负债所致； （16）租赁负债变动原因说明：主要是报告期公司一年内到期租赁付款额重分类至一年内到期的非流动负债所致； （17）专项储备变动原因说明：主要是报告期公司已计提未使用的安全生产费用增加所致。 （2）利润表项目 单位：元 币种：人民币
（1）销售费用变动原因说明：主要是报告期公司销售人员工资、差旅费增加所致； （2）财务费用变动原因说明：主要是报告期公司生产经营过程中贷款减少、贷款利率下降所致； （3）研发费用变动原因说明：主要是报告期公司研发投入增加所致； （4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期公司购买商品接受劳务支付的现金减少所致； （5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期公司购建固定资产等支付的现金减少所致； （6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期公司商业票据贴现减少，收到的其他与筹资活动有关的现金减少所致； （7）其他收益变动原因说明：主要是报告期公司计入递延收益的政府补助摊销及与收益相关政府补助增加所致； （8）投资收益变动原因说明：主要是上年同期子公司宝钛华神银承票据贴现手续费所致； （9）信用减值损失变动原因说明：主要是报告期公司应收账款增加，确认的信用减值损失增加所致； （10）资产处置收益变动原因说明：主要是报告期公司处置资产收益增加所致； （11）营业外收入变动原因说明：主要是上年同期公司收到外贸赔款所致； （12）营业外支出变动原因说明：主要是上年同期公司捐赠支出及其他支出所致。 8、财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编制,在重大方面 公允反映了公司2023年12月31日的资产负债状况以及2023年度的经 营成果和现金流量。公司2023年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2024）2065号标准无保留意见的审计报告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东: 现将公司第八届董事会第五次会议审议并通过的《公司 2023年度 利润分配方案》提交本次会议，请审议。 董事会拟以公司2023年12月31日总股本477,777,539股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），共分配现金167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.73%。 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本如发生变动，拟维持 分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告》的议案 各位股东： 按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2024年3月30日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 关于审议宝鸡钛业股份有限公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《宝鸡钛业股份有限 公司 2023年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见 2024年3月30日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘 要） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 关于公司日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2023 年与关联方发生的关联交易及 2024年拟与关联方发生的关联交易的预计情况提交本次会议，该事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请审议。（详见公司2024年3月30日披露的《公司日常关联交易 公告》） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 各位股东： 现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《宝鸡钛业股份有限 公司独立董事2023年度述职报告》提交本次会议，请审议。（详见2024年3月30日披露的《公司独立董事2023年度述职报告（孙军）》、《公司独立董事2023年度述职报告（杨锐）》《公司独立董事2023年度述职报告（沈灏）》《公司独立董事2023年度述职报告（潘颖）》） 独立董事：孙军 杨锐 沈灏 潘颖 二〇二四年六月二十七日 关于公司向金融机构申请 贷款授信额度的议案 各位股东: 根据公司及控股子公司 2024年度生产经营计划及财务预算，公司 及控股子公司需向金融机构申请总额不超过人民币 42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。 公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数 额，董事会授权公司董事长签署（决定）公司授信额度内的法律文件[董事长签署（决定）金额单笔不得超过2.5亿元（含2.5亿元）]，授权 期限为2024年1月1日至2024年度股东大会召开日止。 该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交本次会 议，请审议。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 关于聘请公司 2024年度 审计及内部控制审计机构的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提议继续聘请希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。 该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交本次会 议，请审议。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 关于变更公司部分募集资金投资项目的 议案 各位股东： 根据公司发展实际和市场需求，公司拟将“检测、检验中心及科研 中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”未使用剩余募集资金4,424.15万元投向进行变更，变更后的募集资金用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”。该事项已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，请审议。（详见公司2024年6月14日披露的《公司关于变更 部分募集资金投资项目的公告》） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十七日 中财网
 |