华北制药(600812):2023年年度股东大会会议资料
2024年6月26日 华北制药股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2024年6月26日上午10:00 现场会议地点：石家庄经济技术开发区海南路98号九楼会议室 会议召集人：公司董事会 主持人：王立鑫先生 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘 请的见证律师及公司相关人员。 网络投票时间：2024年6月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数 和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票人。 一、会议逐项审议并表决以下事项： 1.2023年度董事会工作报告 2.2023年度监事会工作报告 3.2023年年度报告全文及摘要 4.公司财务预决算报告 5.2023年度利润分配预案 6.关于公司担保事宜的议案 7.关于公司日常关联交易的议案 8.关于制定《对外捐赠管理办法》的议案 9.关于聘任2024年度审计机构的议案 10.关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案 二、工作人员收集表决票并统计表决结果 三、宣读2023年度独立董事述职报告 四、监票人宣布现场会议投票表决结果 五、会场休息 六、待网络投票统计完毕后继续开会 七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果 八、宣读会议决议 九、见证律师发表法律意见 十、闭会 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度董事会工作报告经公司第十一届董事会第十一次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 二○二三年度工作回顾 2023年是公司“十四五”发展承上启下的关键一年，公司继续 围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，深化营销体系改革，创新研发激励机制，加强全成本管控力度，牢守经营红线底线，在市场与政策等外部环境不断变化、竞争压力日益凸显的情况下，实现了平稳运营。公司全年实现营业收入101.20亿元，实 现利润总额1.59亿元。现就2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 （一）会议召开情况 2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、董事会和股东大会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。 报告期内，组织完成部分董事的选任，根据证监会《上市公司独 立董事管理办法》，对《独立董事制度》相关内容进行了修订和完善，报告期内，公司组织召开董事会8次，共审议通过了30项议案； 股东大会2次，共审议通过了11项议案。董事会严格执行了股东大 会的各项决议，并接受监事会和公众的监督，会议决议事项已全部落实完成，充分维护了全体股东的权益。 （二）信息披露和投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，以依法合规披露为核心，持续做好日常信息的收集与整理，提高信息披露质量和透明度，切实维护公司和全体股东的合法权益。董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权益。除通过设置专线电话、传真、专用邮箱、现场调研等方式开展与投资者沟通交流外，还通过举办网上业绩说明会、上证e互动、电话会议等方式搭建与投资者良好、畅通的沟通渠道，与投资者进行精准沟通互动，加深投资者对公司的了解与认同，有效增进公司与投资者之间的长期、稳定良好互动关系，在资本市场树立良好形象。报告期内，公司共组织召开了2022年年度、2023年半年度、2023年第 三季度三场业绩说明会，编制并披露定期报告 4期，发布临时公告 55篇，有效保障了投资者的知情权。 （三）积极履行社会责任 报告期内，公司开展3.15投资者保护主题教育活动、5.15全国 投资者保护宣传日、防范非法证券期货宣传月、2023年世界投资者 周等专项活动，积极动员广大职工和投资者参与《股东来了》2023 投资者权益知识竞赛、“小红花 心向党”防非公益活动，积极通过 公司网站、报纸、公众号等多种形式宣传证券投资相关知识，履行上市公司社会责任。公司不断健全完善环保管理机构和制度体系，建立了完善的内部网格化环保管理体系和工作流程，同时围绕万家企业能耗“双控”目标，制定了设备能源工作方案，积极实施节能改造项目，降本增效。积极开展扶贫和乡村振兴工作，继续派驻张家口市阳原县揣骨瞳镇阎家窑村、窑儿沟村两个驻村工作队，以推动帮扶村高质量发展为主题，研究规划年度帮扶工作，巩固提升养殖业、休闲农业等产业，实现享受政策人员产业帮扶全覆盖，人均纯收入稳定超过现行国家扶贫标准并保证可持续增收。 二、公司2023年生产经营情况 （一）加强市场营销，持续提升市场化竞争能力，促进增收创效 一是积极参加国家集采。第八批国采中公司7个品种全部中选， 甲钴胺片抢抓国采续约中选机会，销量同比增长 108%。二是重点品 种增量创效。持续实施创效大产品战略，处方药攻坚品种加大学术营销，扩大终端覆盖，销量同比增长20%；乙肝疫苗收入同比增长18%；一类新药迅可坚持学术引领，终端用针量稳步增长。深入挖掘 16个 潜力品种价值，销量同比增长26%，其中那他霉素滴眼液、注射用氨 苄西林钠舒巴坦钠等5个产品收入同比增长超过50%。三是原料业务 抢抓市场高位运行机遇，药用中间体青霉素钾收入同比增长51%，氨 苄西林收入同比增长125%，阿莫西林收入同比增长43%。四是制剂出 口拓展国际高端市场，收入同比增长30%；加快国际注册认证，两性 霉素B获得韩国GMP证书。五是营销基础管理持续夯实。营销公司管 理咨询项目落地实施，推进以区域核心办事处为平台的区域营销基础建设，市场掌控能力不断加强。 （二）加大研发投入，不断优化公司产品结构，提升核心竞争力 一是加快推进在研生物制品、化学药新产品研发进度。奥木替韦 单抗注射液增加儿童适应症补充申请已提交CDE审评，并完成了补充 资料上报；长效EPO完成I期临床试验；注射用比阿培南、酶法氨苄 西林获批上市。二是加快仿制药一致性评价。苯磺酸左氨氯地平、注射用青霉素钠等6个品种通过一致性评价。三是加快新产品立项。全 年新立项仿制药50个，创新药2个，合成生物学产品10个，产品管 线大幅增加。四是积极引进合成生物学技术，对现有产品工艺技术赋能。逐步增加缓释剂型、脂质体等高壁垒制剂的剂型研究。金坦公司获批建设“重组蛋白疫苗及药物河北省工程研究中心”。截至目前，公司共拥有3个国家级研发平台、1个国家级企业技术中心、12个省 级创新平台、2个河北省企业技术中心、2个河北省院士合作重点单 位。2023年公司获得省科技进步奖1项，申请专利42件，其中发明 专利36件；获得授权专利28件，其中发明专利12件。 （三）强化精细管理，充分挖掘生产经营潜力，促进全成本降低 一是大力开展清洁生产管理。从源头消减污染物，提高资源利用 效率，全年开展了11项清洁生产重点项目，产生直接经济效益50余 万元。二是夯实设备基础管理，加快闲置资产处置，全年处置资产 635项。三是推动节能项目，10家重点单位共计实施节能项目40个， 实现节电708.23万kWh/年、节水10.97万吨/年、节蒸汽15704吨/ 年，切实降低生产动力成本。四是拓宽融资渠道，降低融资成本，财务费用同比降低14%。 （四）夯实基础管理，进一步提升企业运营效率，保障经营效益 一是加强产销协同。深入推进S&OP管理体系，制定协同考核机 制，加强产销适应性和及时响应性。二是实施数字化改造。推进可视化数据分析决策平台建设，新增产量进度可视化分析功能，实现生产、销售等指标数据完成进度可视化实时追踪，增强服务决策能力；开展新一代信息技术创新应用，建设数字化采购平台、“1+N”安全生产 信息化平台、科研项目管理数字化平台，推进金坦公司新建疫苗制剂车间MES项目、新制剂分厂智能现场建设，加快企业数字化改造进程。 三是加大亏损企业治理力度。全面挖掘亏损原因，坚持共性问题统一解决，个性问题逐个解决，建立经营服务中心共享平台，提升管理效率。四是加快推进重点项目建设。完成动保公司绿色生物兽药拓展提升项目建设、试生产等，完成项目综合验收；特色合成药物基地项目完成政府报建手续并进场施工，目前已完成主体结构封顶。 （五）加强风险识别，不断强化风险管控力度，确保企业稳定运 营 一是强化质量管控。加强质量审计，强化过程管理，保障了产品 质量合规。二是切实抓好安全工作。持续推进危险化学品装置、设备运行、燃气、消防等安全专项整治活动，提升安全保障能力和安全水平。三是扎实做好环保工作。持续开展环保检查，实施隐患整改闭环管理，及时消除环保隐患。四是加强法律合规及风险管理。制定了 《2023年防风险强内控促合规工作方案》，完善了合规风险管理工 作流程，引入了国内内控专业团队，优化企业内部控制评价体系，基本完成了内部控制评价模型的构建。 二〇二四年度工作安排 2024年公司董事会将继续发挥在公司治理中的重要作用，秉持 对全体股东负责的原则，组织和领导公司经理层带领全体员工，继续围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，全力做好各项生产经营工作，确保全年任务目标实现。2024年，公司力 争实现营业收入105亿元，利润总额1.65亿元。 一、完善公司治理，强化规范运作，推动企业持续健康发展 一是坚持依法治企，严格落实监管要求，健全并完善公司治理制 度建设，持续强化顶层机制设计。制定完善《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等，优化董事会专门委员会运行机制，强化独立董事的履职支撑，提升公司治理效能。二是提升董事会建设和运行质量，明确党委会、董事会责权清单，积极推进董事会向经理层授权制度，加强统筹沟通、完善会议机制，有效发挥党委会、董事会、经理层各级治理主体作用，形成权责明确、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 三是依法合规做好信息披露和投资者关系管理工作，提升信息披露整体质量，主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。四是加强董监高人员的培训工作，提高法治规范意识，强化履职能力，提升公司规范运作水平。五是不断强化资本运作，推动公司资产优化布局，积极推进子公司层面混合所有制改革，加快引资步伐，增强创新能力。 二、创新营销机制，完善盈利模式，促进销量增长 一是创新激励机制。进一步完善落实阳光绩效体系、超额利润分 享机制、完善淘汰退出机制，对销售系统人员适时进行综合考评，真正做到“业绩说话、优胜劣汰”。二是持续推进重点产品增收上量。 实施处方药攻坚项目，大力开发空白市场，增加医院终端覆盖，拉动销量增长。三是从存量资源中挖掘培育潜力产品，重点推进专科药产品价值的重塑与市场策略重构。四是积极参加国家集采。提前谋划竞争策略，保障营收基本盘。 三、加大研发投入，加强人才引进，提升研发实力 一是持续加大研发投入，加快新产品立项。力争完成仿制药、合 成生物学、创新药或改良型新药立项指标。二是加快一致性评价品种的筛选和进度。紧盯已上报品种审评进展；督促未完成生产验证品种的研发速度；牵头筛选确定开展仿制药一致性评价的产品立项。三是紧盯奥木替韦单抗注射液儿童适应症、长效EPO等重点研发项目，取 得突破性进展。四是加强研发创新队伍建设。加大力度引进研发领域高端人才，制定个性化引才政策，通过市场化选聘引进急需的学术带头人。同时持续完善和实施科研人员职业生涯考评方案及全员绩效考核体系，结合年度职业生涯评聘，合理拉开收入分配差距。 四、加强基础管理，提升运营质量，夯实企业发展根基 一是加快推进项目建设。严格把控项目评审，杜绝低效无效投资， 加强项目管控能力，确保按照规划目标推进落地。二是加快数字化改造。组织实施一批数字化车间、智能化工厂等试点示范项目，促进生产制造方式创新；开展统一技术底座、统一ERP平台、统一采购平台 等重要信息系统建设。推进数据治理工作,赋能业务创新和经营决策,提升经营效率。三是持续推进亏损企业治理。坚持“一企一策、分类施策”，多措并举盘活低效无效资产，创新薪酬激励机制，增加减亏部分考核比重。四是牢守生产经营底线红线。始终抓牢质量管理，确保内部审计发现问题全部跟踪整改落实，符合性检查通过率达到 100%。切实抓好安全生产，以安全生产治本攻坚行动为抓手，开展“防风险、除隐患、保安全”系列活动，不断夯实安全基础，严格杜绝各类生产安全事故。有效抓实环保工作，狠抓环保隐患排查和整改，坚决防范遏制环保事故发生，坚守企业经营底线。 2024年，公司董事会将继续解放思想，积极发挥在公司治理中 的重要作用，坚定信心、锐意进取，科学谨慎决策重大事项，带领公司经理层及全体员工，不断推动公司向高质量发展迈进，加快建设美丽新华药，实现新提升。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度监事会工作报告已经公司第十一届监事会第八次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年度，监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证劵法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，本着对全体股东负责的精神，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度任务目标，对公司财务状况、主要生产经营活动、重大事项以及董事和高级管理人员执行职务情况进行了检查和监督,认真开展各项工 作，促进公司沿着健康、稳健、高质量的方向发展。 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了五次会议。 1.第十一届监事会第三次会议于2023年1月30日召开，会议审 议通过了《关于2022年度单项计提坏账准备的议案》。 2.第十一届监事会第四次会议于2023年4月20日召开，会议审 议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘 要》《公司财务预决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于公 司担保事宜的议案》《关于向子公司提供统借统还资金的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于日常经营资产损失处理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘任2023年度审计机构的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于<未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》《关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值 测试情况说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的议案》。 3.第十一届监事会第五次会议于2023年4月26日召开，会议审 议通过了《2023年第一季度报告》的议案。 4.第十一届监事会第六次会议于2023年8月17日召开，会议审 议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于向冀中能源集团 财务有限责任公司增资的议案》。 5.第十一届监事会第七次会议于2023年10月26日召开，会议 审议通过了《2023年第三季度报告》的议案。 （二）列席、参加公司董事会、股东大会会议情况 2023年度，监事会列席了董事会历次现场会议，参加了股东大 会历次会议，并对采取通讯方式召开的董事会、股东大会审议事项进行了检查；通过列席董事会会议、参加股东大会会议，对公司重大经营决策管理事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见，督促落实监管机构、交易所的监管及整改要求，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监督管控等方面发挥了积极的作用。 （三）监事会组织学习情况 2023年度，公司第十一届监事会全体监事集体参加了河北省上 市公司协会《“上市公司年报编制”专题培训》，中国上市公司协会《“全面注册制改革政策解读”专题培训》《“上市公司怎样开展资本运作”专题培训》，中国证监会河北省监管局《“上市公司独立董事制度改革解读”专题培训》《“上市公司规范治理及最佳实践”专题培训》，集体研究学习了2023年12月修订通过的《中华人民共和 国公司法》、2023年 8月中国证监会发布的《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规，切实提高了监事的履职能力。 二、监事会对2023年度公司有关事项的意见 报告期内，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》《证劵法》等相关法律法规及《公 司章程》等内部管理规章制度的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管 理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会运作召开程序规范、决策程序符合相关规定；董事会能够及时确认、细化并认真执行落实股东大会的各项决议；对监管机构、交易所的监管要求能够及时落实改正，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认 真的监督、检查和审核。公司已建立了较为健全的财务制度，公司财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。中天运会计事务所对公司2023年财务报告出具的审计意见是客观公正的。 （三）对外担保情况 通过对公司2023年度发生的对外担保进行监督、核查，认为： 公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相关要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对外担保的规定，认真、及时地履行了信息披露义务。未发现违规对外担保，也未发现应披露而未披露的对外担保事项。 （四）关联交易情况 2023年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督 和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，关联交易事项表决时关联董事回避了表决，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。 （五）股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督， 认为公司董事会和管理层能够及时确认、认真履行股东大会的有关决议，细化和完善股东大会相关决议的执行方案，未发现有损股东利益的行为。 （六）内幕信息知情人管理制度实施情况 公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，按照证监会、上交所 的相关规定，针对各定期报告、重大事项、资本运作项目等事宜，执行内幕信息知情人登记和报备工作。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，侵犯投资者合法权益的情况。 （七）内部控制自我评价情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司 建立了较为健全的内部控制体系，有效实施内部控制，并如实披露内部控制评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。公司聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审 计，起到了及时发现、控制和防范相关控制缺陷的作用。监事会对 《2023年度内部控制评价报告》无异议。 一年来，监事会依据相关法规和制度对公司生产经营的规范运行 以及信息披露进行监督；对公司财务报告、公司董事会相关文件资料等进行了认真审议。监事会会议严格依法依规组织召开，按要求定期向股东大会报告工作，为股东利益的维护和公司规范运营做出了应有贡献。各位监事能自觉学习和遵守相关法律、法规，提高了履职能力，较好地发挥了监事会的作用。 2024年监事会将会继续勤勉尽职，加强对公司生产经营、财务 管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，认真检查公司财务情况，切实维护和保障公司及股东利益。 按照证监会及上海证券交易所监管要求，加强对法规的学习和贯彻，进一步加强监事会成员业务应用能力和知识水平的提升，不断提高监事会的监督检查技能，促进公司规范运作和健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现及全体股东权益的维护提供坚实保障。 华北制药股份有限公司监事会 2024年6月26日 议案三 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司2023年年度报告已经公司第十一届董事会第十一次会议审 议通过，并于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告全文及摘要，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了年度报告摘要，现提请股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案四 公司财务预决算报告 各位股东及股东代表： 根据公司2023年度财务决算情况及 2024年度经营管理目标， 编制了公司财务预决算报告，已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 一、2024年度预算情况 2024年度经营预算预计实现营业收入105亿元,预计实现利润总 额1.65亿元。按照公司年度融资计划安排，2024年度带息负债总额 不超过120亿元。针对年度融资计划，在公司未审定新的年度融资预 算方案前，由管理层根据实际经营需要在年度预算额度内总额控制、分期执行。2024年公司整体投资 25.68亿元，其中固定资产项目投 资5.27亿元，科研项目投资9.76亿元，股权项目投资10.08亿元， 大修项目投资0.57亿元。 二、2023年度决算情况 （一）收入利润情况 2023年全年实现营业收入101.20亿元，同比降低3.62%。其中， 医药化工收入92.98亿元，同比降低3.35%；医药及其他物流贸易收 入 7.72亿元，同比降低 6.81%。医药化工收入中，化学原料药收入 24.98亿元，同比增加9.20%；医药中间体收入7.19亿元，同比增加 19.65%；化学制剂药收入43.01亿元，同比降低6.51%；生物制剂收 入15.93亿元，同比降低6.07%。2023年全年实现利润总额1.59亿 元，同比增加7.24亿元。净利润0.49亿元，同比增加7.28亿元。 （二）资产负债及股东权益状况 截止 2023年末，合并口径资产总额 209.57亿元，比年初减少 2.64亿元。其中：流动资产80.18亿元，占资产总额的38.26%；非 流动资产129.39亿元，占资产总额的61.74%。负债总额146.86亿 元，比年初减少3.06亿元。其中流动负债102.69亿元，占负债总额 的69.92%；非流动负债44.18亿元，占负债总额的30.08%。所有者 权益总额62.70亿元，比年初增加0.42亿元。其中，归属于母公司 的所有者权益53.15亿元，比年初增加0.15亿元。合并口径资产负 债率70.08%，比年初70.65%降低0.57个百分点。 （三）资金、资产运营状况 截止2023年末，公司合并范围内货币资金总量9.88亿元，比年 初减少6.94亿元。经营活动产生的现金流量净额10.24亿元，比去 年同期增加0.20亿元。每股经营活动产生的现金净流量0.60元，比 去年同期增加 0.01元。投资活动产生的现金流量净额-8.82亿元， 比去年同期减少 3.53亿元。筹资活动产生的现金流量净额-7.04亿 元，比去年同期增加37.74亿元。总资产周转率0.48次，比上年同 期增加0.02次，流动资产周转率1.19次，比上年同期增加0.22次。 （四）控股股东及其他关联方占用资金情况 2023年度公司控股股东及其他关联方经营性占用资金 0.94亿 元。 （五）担保情况 2023年公司担保总额 22.90亿元，其中为下属子公司提供担保 22.00亿元，对外部公司提供担保 0.90亿元，以上均已按《上市公 司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》要求履行了法定的审批程序。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案五 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公 司实现净利润 274,286,095.99元，根据《公司章程》规定提取 10% 的法定盈余公积 27,428,609.60 元，加上年初未分配利润 739,775,000.23元，减去分配的2022年股利0元，截止2023年12 月31日，公司期末可供分配利润为人民币986,632,486.62元。 经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司 2023年度 利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至 2023年12月31日，公司总股本1,715,730,370股，以此计算合计 拟派发现金红利人民币17,157,303.70元（含税）。本年度公司现金 分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为350.84%， 剩余未分配利润人民币969,475,182.92元，结转以后年度分配。本 期不进行资本公积转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维 持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持 续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案六 关于公司担保事宜的议案 各位股东及股东代表： 公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司担保事 宜的议案》，现提请股东大会审议。 一、担保情况概述 2023年公司计划担保361,500万元，实际担保总额229,049.83万 元，其中对子公司担保220,049.83万元，对外部担保9,000万元。 根据实际经营需要，2024年计划对子公司及外部担保总额不超过 361,500万元，与2023年计划持平，占2023年度经审计归属于公司普 通股股东净资产的68.01%。 担保明细如下表： 单位：万元
284,000万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超过68,500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保 总额度352,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在68,500万元额度内调剂使用，分期执行。 至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权 经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签署有关法律文件。 对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司 担保9,000万元，该借款已逾期。 上述担保为年度总额度，经公司董事会和股东大会审议通过后， 根据到期日分次逐笔执行。 二、被担保人基本情况
注2：华民公司为公司控股子公司，注册资本145,013.90 万元人民币，其中公司持股比例 64.1414%；建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。 注 3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本 23,747.51 万元人民币，其中公司持股比例52.2611%；建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。 注4：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为3,368.42万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为 41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例40.1265%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例 13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。 注 5：华恒公司为公司控股子公司，注册资本 21,000 万人民币，其中公司持股比例58.0570%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。 三、对公司的影响 本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全 资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。截止2023年12月31日，华凯公司、华恒公司的资产负债率超过70%。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不 会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案七 关于公司日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据公司《关联交易管理制度》及信息披露的相关要求，《关于 公司日常关联交易的议案》已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年日常关联交易的预计和执行情况 2023年公司与关联方实际发生的关联交易总计7,074万元，比预 计减少4,156万元。 2023年日常关联交易预计和执行情况如下： 单位：万元人民币
（二）2024年日常关联交易预计情况 2024年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为 86,520万 元，比2023年实际增加79,446万元。 2024年日常关联交易预计情况如下： 单位：万元人民币
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金 支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定 价公允，付款方式均为现款现货。公司关联交易均按照业务合同执行，结算及付款方式、协议签署时间、生效条件等遵循《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求和业务开展情况，逐笔签署具体的业务合同。 四、交易目的和对公司的影响 公司和关联方发生的日常关联交易是因为同属一个集团公司，对 其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案八 关于制定《对外捐赠管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为推动华北制药股份有限公司积极履行社会责任，规范对外捐赠 行为，根据《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《河北省企业国有资产监督管理实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和有关规定，结合公司实际情况，制订了《对外捐赠管理办法》。 《对外捐赠管理办法》共六章二十四条，包括捐赠范围、日常管 理、捐赠程序、监督检查等方面的规定，《对外捐赠管理办法》全文已于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。 该议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请 股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案九 关于聘任 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称 《选聘办法》）有关要求，公司2023年度审计机构中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）因连续聘任期限超过10年，不再符合《选聘 办法》要求。按照《选聘办法》《上海证券交易所股票上市公司》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，公司拟聘任利安达会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024年度财务决算审计机构及内部控制审 计机构，聘期一年，审计费用为人民币238万元，其中内控审计费用 56万元，年报审计费用 182万元。本期审计费用根据年报审计需配 备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确 定，审计费用较上年下降15万元。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于2024年 6月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了专项公告， 详见公司临2024-037号公告。 该议案现提请股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案十 关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案 各位股东及股东代表： 为进一步拓展融资渠道，调整融资结构，降低资金成本，公司拟 注册发行不超过20亿元短期融资券及不超过20亿元中期票据。具体内容及授权事项如下： 一、主要内容 近年来公司通过调整产业结构，内部资源整合等措施，经济效益 明显好转。目前，公司没有直接融资，融资渠道比较单一，为保障资金安全，优化融资结构，需拓宽融资渠道。 公司曾成功发行短期融资券、中期票据，到期债券均已正常兑付， 市场认可度较高，具备注册发行短期融资券、中期票据条件。加之，2024年，国家宏观货币政策趋稳，市场资金较为宽松，资金成本逐 渐走低，注册发行短期融资券、中期票据可节约资金成本。因此，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保障资金安全，公司拟向银行间交易商协会申请注册不超过20 亿元人民币短期融资 券（期限一年以内）和不超过 20亿元人民币中期票据（期限五年以 内），择机一次性或分期发行，发行利率按市场化原则确定，发行对象为中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。 公司将按照银行间交易商协会关于短期融资券、中期票据的使用 有关规定，根据公司内部财务管理制度，对募集资金进行专项管理，确保资金的合理有效使用。本次短期融资券、中期票据所取得资金用于补充公司营运资金或偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的 用途。本次注册发行短期融资券和中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行短期融资券和中期票据及其存续期内持续有效。 二、本次发行的授权事项 为保证公司短期融资券及中期票据顺利发行，提高融资效率，根 据有关法律法规和《公司章程》规定，提请股东大会授权公司经理层全权办理与本次注册发行短期融资券及中期票据相关的事宜，包括但不限于： 1.根据监管部门要求办理本次发行的申报事宜，包括制定、修改、 签署并申报相关文件及其他法律文件； 2.根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，按照 监管部门要求，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次注册发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行利率、发行期限、发行期数、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等； 3.办理发行上市相关手续，并按照监管要求处理与本次发行有关 的信息披露事宜； 4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切 协议，合同和文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）； 5.根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会授权 范围内对募集资金用途进行调整； 6.聘请为本次发行提供服务的主承销商、担保机构（如有）等中 介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7.开立募集资金存款专项账户（如需），并办理与此相关的事宜； 8.办理与本次注册发行短期融资券、中期票据有关的其他全部事 宜； 9.决定终止实施本次短期融资券以及中期票据项目。 本授权自股东大会审议通过之日起，在本次短期融资券、中期票 据的注册有效期及相关事项存续有效期内持续有效。 本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请 股东大会审议，并需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2024年6月26日 中财网
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