三角轮胎(601163):三角轮胎2023年年度股东大会会议资料
原标题:三角轮胎:三角轮胎2023年年度股东大会会议资料 三角轮胎股份有限公司 （股票代码：601163） 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月二十六日 三角轮胎股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024年 6月 26日 14:00 二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台 湾路 67号公司会议室 三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过 交易系统投票平台的投票时间 6月 26日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 的投票时间 6月 26日 9:15-15:00。 四、现场会议安排 （一）会前程序：6月 26日 13:30-13:55，会议签到。 召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 （二）大会议程 1、14:00主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。 2、董事会秘书宣读会议须知。 3、推选计票人、监票人。 4、宣读议案，独立董事作述职报告。 议案 1、《公司董事会 2023年度工作报告》 议案 2、《公司监事会 2023年度工作报告》 议案 3、《公司 2023年度财务决算报告》 议案 4、《公司 2023年度利润分配方案》 议案 5、《公司 2023年年度报告及摘要》 议案 6、《关于确认公司董事 2023年薪酬总额及确定 2024 年薪酬标准的议案》 议案 7、《关于确认公司监事 2023年薪酬总额及确定 2024 年薪酬标准的议案》 议案 8、《关于公司 2024年度综合授信额度及日常贷款的 议案》 议案 9、《关于修订<公司章程>的议案》 议案 10、《关于修订公司部分管理制度的议案》 议案 11、《关于聘请公司 2024年度财务审计机构和内控审 计机构的议案》 《三角轮胎股份有限公司独立董事 2023年度述职报告》 已于 2024 年 4 月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 5、股东发言，审议议案。 6、投票表决。 7、计票人、监票人统计现场表决结果，现场休会，等待 网络投票和现场投票的汇总表决结果。 8、宣读表决结果。 9、主持人宣布股东大会决议。 10、律师宣读股东大会见证意见。 11、主持人宣布会议结束。 三角轮胎股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益、维持股东大会秩序和提高议事 效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以 及《三角轮胎股份有限公司章程》《三角轮胎股份有限公司股 东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作， 自觉维护会议秩序。大会正式开始后，迟到股东的人数、所持 有表决权的股份数额不计入现场参会统计。 二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记， 出示持股的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记 表”。主持人将视会议的具体情况，结合股东发言登记时间先 后顺序，安排股东发言。股东应遵守会场秩序经主持人示意后 进行发言，发言时应先报告所持的股份数额，发言应围绕本次 会议议案进行，简明扼要，发言时间一般不超过两分钟。主持 人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问，并视 情况优化发言及回答问题的时间。大会会议时间有限，未能在 会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会 办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。 三、投票表决的有关事宜 1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，请选择 2、网络投票方法请参见公司于 2024年 4月 27日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有 限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 3、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东表决时，关于非累积投票 议案，请在表决票对应的“同意”“反对”或“弃权”表格中 选择一个打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以 及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 股东未在主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人 人数及所持表决权股份总数前登记的，不能参加现场投票表 决。股东在表决程序前退场的，退场前请将已领取的表决票交 给工作人员。股东在表决程序结束后提交的表决票视为无效。 4、现场计票程序：主持人提名选举 2名股东代表作为计 票人、1名监事和 1名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。 监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。 5、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证 所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票 和现场投票的合并统计数据。 四、其他 1、会场严禁吸烟、大声喧哗，移动电话请关闭、调至静 音状态或飞行模式，对干扰会议正常秩序和侵犯公司其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。 2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规 定的，工作人员有权采取必要措施制止。 3、参加会议股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。 议案 1： 公司董事会 2023年度工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》等 法律法规和公司制度赋予的各项职权，本着对全体股东负责的 态度，恪尽职守、勤勉尽责，确保董事会规范运作、科学决策， 保障公司的良好运行和可持续发展。现就董事会 2023年度工 作情况报告如下： 一、总体经营情况 过去的一年，世界经济增长动能不足，外部环境复杂、严 峻。我国经济发展回升向好，市场需求逐步恢复。面对复杂严 峻的经济形势和市场环境，公司在董事会的领导下，坚定战略 方向、科学统筹生产经营，持续增强核心竞争力和可持续发展 能力。全年营业收入持续增长，营业利润增长强劲，经营状况 呈良好发展态势。 二、董事会履职情况 报告期内，公司第六届、第七届董事会于 2023年 6月 28 日顺利完成换届工作，同时第七届董事会聘任新一届高级管理 人员。公司董事会按照法律法规和规章制度规定，对提交董事 会审议的各项议案深入讨论，保障了公司生产经营正常进行、 公司战略决策的稳定执行。 报告期内，董事会共召开了 6次会议，审议通过 36项议 案，对公司董事会和管理层换届选举、修订治理制度、定期报 告、利润分配、关联交易、银行授信、聘任会计师事务所等事 项进行了审议和决策。董事会会议的召集、召开、表决程序符 合有关法律规定，全体董事均按时亲自出席，忠实、勤勉地履 行所承担的职责。 （二）股东大会召集及决议执行情况 报告期内，董事会召集并召开了 1次年度股东大会，审议 通过了 16项议案，包括利润分配、聘任审计机构等重大事项。 股东大会的投票采取现场与网络投票相结合的方式，审议影响 中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票， 确保了股东尤其是中小股东的知情权、参与权和决策权，董事 会贯彻落实、严格执行了股东大会的各项决议和工作安排。 （三）董事会下设各专门委员会的履职情况 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照《公司 章程》和各议事规则的规定及董事会的授权，积极发挥专业优 势，忠实、勤勉地履行各项职责。报告期内，审计委员会共召 开 5次会议，对公司定期报告、日常关联交易、财务决算报告、 聘任审计机构等事项进行审议；战略发展委员会召开 1次会议， 对公司 2023年发展战略进行审议；提名委员会召开 2次会议， 对第七届董事、高级管理人员任职资格进行审议；薪酬与考核 委员会召开 3次会议，对公司董监高薪酬事项进行审议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司 独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 等的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作 用，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，在完善 治理结构、促进规范运作、投资者关系建设等方面行使权利并 履行义务，严格审议各项议案并提供会计、法律专业方面的意 见，努力维护公司整体利益和全体股东合法权益。 报告期内，公司建立了独立董事专门会议制度，召开了一 次独立董事专门会议，就关联交易事项进行审议。 经核查公司 2023年度任职独立董事的赵磊、张居忠、王 贞洁、刘峰、范学军、房巧玲的任职经历以及签署的相关自查 报告，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会 委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司 独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求，在 2023年度不存在影响独立性的情形。 （五）信息披露工作 董事会严格遵守信息披露的有关规定，以投资者需求为导 向，不断提高信息披露质量，按照中国证监会和上海证券交易 所信息披露的相关规定编制和披露定期报告、临时公告，并做 好未公开重大信息的保密工作，保障投资者的知情权和公平 性。报告期内，公司共发布公告及披露文件 54份，其中定期 报告 4份、临时公告 26份，公告内容真实、准确、完整。 （六）持续规范公司治理 报告期内，董事会根据证监会、上交所监管法规及业务规 则的修订，组织修订了公司《董事会秘书工作制度》；制定了 公司《委托理财管理制度》《期货和衍生品交易管理制度》《会 计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》，有效落 实了监管部门关于独立董事制度改革、会计师事务所选聘、委 托理财、衍生品交易等事项的规范要求，进一步完善了公司治 理制度体系，改善和提升了公司治理水平。 报告期内，组织公司初任董监事、独立董事、董事会秘书 分别参加上海证券交易所的董监高初任培训、独立董事后续培 训、董事会秘书后续培训，组织部分董监事参加山东辖区上市 公司董监事培训，组织全体董监高学习中国上市公司协会《上 市公司独立董事制度改革解读》，帮助董监高及时了解最新政 策、上市公司规范治理要点等，持续提升董监高责任意识，提 高董监高履职能力。 三、公司发展展望 （一）格局 轮胎行业整体是一个相对成熟的市场，当前全球轮胎市场 进入总量平稳阶段。具体来看，欧美等轮胎市场处于平稳阶段， 行业的增量主要集中在亚太、中东、非洲和南美等地区。 得益于汽车行业的高速增长，以及庞大的汽车保有量，中 国轮胎行业发展迅速，自 2006年以来产量一直稳居世界第一， 轮胎的总产量占全球的 35%。中国轮胎企业在产品性能、品牌 渠道等方面持续发力，竞争实力持续提升，在中国本土与外资、 合资企业竞争共存，国外市场占有率稳步提高，呈现向上渗透 趋势。 2024年，中国轮胎行业面临重大机遇和挑战。中国新能源 汽车的快速增长、中国品牌乘用车市场份额的稳步提升、汽车 出口的快速增长以及海外布局的拓展为中国轮胎行业带来新 的发展空间；然而日益增多的贸易摩擦、技术壁垒、产品同质 化以及基础研究和品牌建设方面与国际巨头之间的差距等同 样也需要我们去面对和不断努力。 （二）趋势 1、随着汽车行业增速放缓及双碳战略，国内轮胎企业的 发展模式已由数量扩张型调整为高质量发展型。作为投资密 集、固定支出高、原材料成本占比大的轮胎产业，正逐步向绿 色化、智能化转变，使用绿色原材料，采用清洁生产工艺，生 产绿色轮胎，工厂达到无污染、零排放，产品实现安全、节能、 环保，正成为行业的发展方向。 2、子午线轮胎已成为全球轮胎市场的主导产品，占比超 过 94%；轮胎产品结构持续优化，产品规格不断增加，乘用车 轮胎大尺寸、高性能及超高性能轮胎占比、商用车轮胎无内胎 化占比逐渐提高。随着“驾乘体验”和“安全性能”成为消费 者的关注重点，为提升汽车的行驶里程及性能，轮胎产品向着 轻量化、低滚阻、耐用、安全、环保、舒适的方向发展，缺气 保用的安全型轮胎、节省汽车燃料的低滚阻轮胎、低噪声的静 音轮胎等高性能和超高性能轮胎，将逐步成为主流；随着电动 汽车的迅猛发展，电动汽车专用轮胎成为轮胎行业新的增长 点。近年来，自修复轮胎、智能轮胎等开始普及，非充气轮胎 也陆续进入研发、路测及商用化的阶段。不同市场对差异化产 品的需求日渐突出。 3、近年来，在积极应对气候变化、保护生态、治理污染、 节能降碳的背景下，轮胎及上下游产业也正处在“分化”“整 合”“洗牌”的关键时期，产业环境和市场秩序有向好变化的 趋势，低端产能和恶性竞争的生存空间会越来越小。市场资源 和产业资源通过科技创新、智能制造、优化产能布局等策略正 在加快向具备核心能力和品牌实力的头部优势企业集中，产业 集中度将进一步提升。2022年国内纳入国家统计局的各类轮胎 生产工厂有 370家；根据橡胶工业协会轮胎分会的统计，生产 子午线轮胎（乘用车、卡客车和工程机械轮胎）的工厂数量约 占总数量的 48%，这些轮胎工厂的规模都要远远大于其他轮胎 企业，其产量占总产量的 90%；会员单位 110家轮胎企业 2022 年产量占全国轮胎产量的 83%左右，前 10家占全国轮胎产量 近一半。 4、轮胎消费趋势正向着高品质、高性能、环保轮胎发展， 为保证生产效率和产品质量的稳定性，先进的轮胎企业正在将 信息化技术同传统制造领域结合，制造装备自动化、信息化、 智能化，制造技术绿色化已成为发展方向。目前国内有十多家 企业获得国家工信部智能制造试点示范项目。 5、面对高度激烈的竞争，品牌化、国际化成为轮胎企业 发展趋势。近年来，我国轮胎企业积极推进国际化战略，在东 南亚、欧洲、非洲、美洲等地进行了布局，中国轮胎企业在海 外市场已形成年产能接近 1亿条。 6、受资源和环境的约束，部分轮胎原材料产能或品种受 限，对产品材料选型和设计成本带来一定制约，橡胶、补强材 料、骨架材料、助剂等新型原材料对轮胎性能的突破和提高起 到重要作用。新型绿色、环保、高性能及部分生物基新型材料 的开发和应用越来越重要。 （三）公司发展战略 当前，全球通胀趋缓但仍处高位，地缘冲突未见缓和，国 际贸易壁垒和碎片化加剧。我国正处在推动发展方式转变和新 旧动能转换的关键时期，随着国内积极宏观政策出台，消费复 苏前景较为明朗，经济发展长期向好。2024年公司将坚定发展 主业，围绕国家提出的加快发展新质生产力，扎实推进高质量 发展的要求，充分利用国内的产业体系和人才优势，抓住国内 外市场机遇和新能源车发展机遇，以技术创新为根本，坚持品 牌建设与市场拓展双轮驱动，着力推进数字化、智能化、绿色 低碳转型，坚定走好全球化品牌和高质量发展之路。 1、坚持以自主品牌为核心，主副品牌共同发展，构建多 元化品牌体系和差异化推广策略，加强产品、品牌与渠道的有 序协同发展，不断提升品牌形象。 2、坚持创新驱动发展。优化技术人才储备，完善产学研 用协同创新体系，不断激发和引导创新活力；立足全球市场与 技术发展趋势，结合国家“双碳”战略，以新材料、新结构、 新技术及新工艺研发为重心、三大创新平台为支撑，重点开展 减碳项目，发展低碳节能轮胎生产技术，不断提升轮胎产品在 轻量化、高端化、绿色化、智能化等方面的发展水平。 3、坚持市场导向。加大渠道开拓与维护力度，深入推进 渠道下沉，加强海内外品牌店建设，优化“满天星”市场布局， 增强市场服务能力；注重产品体系更新迭代，不断完善产品结 构，加大新能源专用产品的开发与市场推广，不断提升产品的 差异化优势。 4、继续推进数字技术在制造、研发、管理及运营各平台 的深度应用与融合创新，以信息化技术促进生产与运营效率， 提高精益化管理水平，促进公司高质量发展。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 2： 公司监事会 2023年度工作报告 各位股东： 2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律 法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从维护 公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，深入开展各项 监督检查工作，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权 益。现将公司监事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 6次会议。 2023年 4月 26日，第六届监事会第十三次会议审议了公 司监事会 2022年度工作报告、公司 2022年度财务决算报告、 公司 2022年度内部控制评价报告、公司 2022年度社会责任报 告、公司 2022年度利润分配方案、公司 2022年年度报告及摘 要、关于预计公司与三角集团 2023年度日常关联交易金额的 议案、关于预计公司与中国重汽 2023年度日常关联交易金额 的议案、关于确认公司监事 2022年薪酬总额及确定 2023年薪 酬标准的议案、关于公司自有资金现金管理的议案、公司 2023 年第一季度报告。 2023年 6月 7日，第六届监事会第十四次会议审议了关于 2023年 6月 28日，第七届监事会第一次会议审议了关于 选举公司第七届监事会主席的议案。 2023年 8月 29日，第七届监事会第二次会议审议了公司 2023年半年度报告及摘要。 2023年 10月 26日，第七届监事会第三次会议审议了公司 2023年第三季度报告。 2023年 12月 29日，第七届监事会第四次会议审议了关于 续签日常关联交易协议的议案、关于预计公司与中国重汽 2024 年度日常关联交易金额的议案。 二、监事会对公司 2023年度有关事项的意见 报告期内，公司监事会严格按照法律法规的有关规定，对 公司规范运作、定期报告、关联交易等事项进行了监督检查。 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会通过列席公司董事会会议和出席 2022 年年度股东大会，参与公司重大决策讨论，并对股东大会及董 事会的召集召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员的职务执行情况进行了监督。 监事会认为：报告期内公司严格按照法律法规的规定进行 规范运作，重大事项决策程序合法合规；公司董事会及管理层 严格按照决策权限和程序履行职责，勤勉尽责，不存在违反法 律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务报告、定期报告及相关文件 进行了检查与审核，监事会认为：公司财务制度健全、运作规 范，财务状况良好，不存在违法违规的行为；公司出具的报告 真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量。监事会全体成员保证公司各期报告所披露的信息真实、准 确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 （三）关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行监 督和核查，经检查，监事会认为：公司发生的关联交易均按自 愿、公平、合理原则进行，交易金额与相关业务规模及其发展 状况相符；公司与关联人的关联交易价格公平合理，符合双方 实际生产经营情况，决策程序符合法律规定，不存在损害公司 和非关联股东利益的行为；关联人依法有效存续，生产经营正 常，财务状况良好，具备履约能力，不会对公司的持续经营能 力产生不良影响。 （四）内部控制制度执行情况 监事会审阅了公司 2022年度内部控制评价报告并认真核 查公司内部控制状况后，监事会认为：公司建立了较为完善的 内部控制规范体系，并能得到有效执行；公司内部控制评价报 告的形式及相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的要 求，内容真实、客观，内控制度具有合法性、合理性和有效性； 公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需 要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公 司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行监 督职责，密切关注公司经营运作情况，工作重点如下： 监事会全体成员将继续加强自身学习，不断适应新形势发 展需要，进一步增强风险防范意识，继续强化国家相关法规政 策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，加强对证券监管 部门颁布的新政策、新规定、新制度的学习，进一步提高自身 履行职务的能力和水平。 按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，召开监 事会会议并对职责范围内的事项讨论审议。同时，出席公司股 东大会和列席董事会会议，对公司的决策程序进行监督，保证 决策的科学、合规，维护公司和全体股东的利益。。 本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 监事会 2024年 6月 26日 议案 3： 公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 公司根据 2023年度经营情况，按照相关法律法规的要求 编制了《三角轮胎股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 公司 2023年度主要会计数据和财务指标如下： 单位：元
限公司 2023年年度报告》。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 4： 公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,396,308,177.30元。 母公司 2023年度实现净利润为 1,809,493,269.29元，提取 10％ 法定盈余公积 180,949,326.93元，母公司 2023年度实现可供股 东分配的利润 1,628,543,942.36元，截至 2023年末母公司累计 未分配利润为 5,217,440,337.76元。 公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.70元（含税）， 根据 2023年 12月 31日公司总股本 8亿股计算合计拟派发现 金红利 5.36亿元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本 次不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的 股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例 不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 5： 公司 2023年年度报告及摘要 各位股东： 公司根据 2023年度经营发展情况，按照上海证券交易所 相关业务规则、指引等规定，编制了《三角轮胎股份有限公司 2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角 轮胎 2023年年度报告》及《三角轮胎 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 6： 关于确认公司董事 2023年薪酬总额及确定 2024年薪酬 标准的议案 各位股东： 按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的 规定，在公司领取董事薪酬的有董事长和独立董事，其他内部 董事根据在公司的具体任职领取高管薪酬或职务薪酬，公司不 另外发放董事薪酬或津贴。 董事长丁木先生 2023年薪酬总额为 90万元，2024年薪酬 标准与 2023年一致。 公司第七届独立董事津贴已经 2022年年度股东大会批准 标准为 15万元/人/年；林小彬先生、钟丹芳女士在公司领取高 管薪酬；熊顺民先生、于卫远先生领取职务薪酬；单国玲女士 不在公司领薪。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过；根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条的规定，本议案 可免于按照关联交易的方式审议和披露，现提交本次股东大会 审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 7： 关于确认公司监事 2023年薪酬总额及确定 2024年薪酬 标准的议案 各位股东： 根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的 规定，监事会所有成员在公司承担具体管理工作，领取相应的 岗位薪酬，2023年及 2024年公司不另外发放监事薪酬。 本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 监事会 2024年 6月 26日 议案 8： 关于公司 2024年度综合授信额度及日常贷款的议案 各位股东： 为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金 营运能力，根据公司信用状况及实际财务、资金状况，公司（含 下属各级全资或控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构申 请总额不超过人民币 150亿元（含外币折算）的综合授信额度， 授信品种包括但不限于本币及外币流动资金借款、固定资产项 目贷款、汇票、保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、衍生 交易额度、保理、保函、国内信用证、国际信用证、项目贴现、 金融衍生品、进口代付及其他国际业务贸易融资等。公司及下 属各级全资或控股子公司可在上述综合授信额度内调节使用。 拟提请股东大会授权公司董事会在上述 150亿元的限额内 向相关金融机构申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融 资业务、融资方式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的 协议为准，授信期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司 董事会在银行借款余额 70亿元限额内，根据公司实际资金需 求审批与金融机构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次 股东大会批准之日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 9： 关于修订<公司章程>的议案 各位股东： 根据中国证监会于 2023年 8月发布的《上市公司独立董 事管理办法》、12月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股 份回购规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分 红》及上海证券交易所 2023年 8月发布的《股票上市规则》 和 12月发布的《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 及上海证券交易所其他业务规则、指引，结合自身实际情况， 公司对《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关条款进行了修订，具体如下：
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减 部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处， 亦相应调整。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限 公司章程》全文。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 议案 10： 关于修订公司部分管理制度的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度，保证公司规范运作，依照《上 市公司独立董事管理办法》（2023年 8月发布）及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（2023年 12月修订）等业务规则，公司对下列管理制度进行了修订。 修订制度如下： 1、《股东大会议事规则》 2、《董事会议事规则》 3、《独立董事制度》 4、《对外担保管理制度》 5、《关联交易决策制度》 6、《规范与关联方资金往来的管理制度》 7、《信息披露制度》 8、《审计委员会议事规则》 9、《薪酬与考核委员会议事规则》 10、《提名委员会议事规则》 11、《战略发展委员会议事规则》 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，其中 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》（制 管理制度的职权，其余制度已由董事会审批，制度涉及的审批 权限均按照《公司章程》执行。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 附件 1：《股东大会议事规则》 附件 2：《董事会议事规则》 附件 3：《独立董事制度》 议案 11： 关于聘请公司 2024年度财务审计机构和内控审计机构 的议案 各位股东： 董事会审计委员会通过监督信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“信永中和”）2023年度的审计工作，对 信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状 况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在担任公司年度审 计机构期间，项目组审计人员遵守职业操守、勤勉尽职、工作 严谨，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，独立、客观、 公正地对公司财务报表和内部控制发表意见。 为保证公司审计工作的持续性和稳定性，建议续聘信永中 和为公司 2024年度外部审计机构，负责公司年度财务报表审 计和内部控制审计相关工作，聘期一年。提请股东大会授权公 司董事长与信永中和签署审计服务协议，并根据公司业务规 模、会计师事务所的实际工作量合理确定 2024年度审计费用， 预计与 2023年度的费用（90万元）无较大差异。 本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提 交本次股东大会审议。 三角轮胎股份有限公司 董事会 2024年 6月 26日 附件1 三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司） 股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作 效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，制定本规则。 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权 力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 使职权。 第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在法律法规及公司章程规定的期限内 按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 独立董事行使该项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应说明理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普 通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章 程》的有关规定。 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在 股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请 求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法 依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集 人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公 告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会召集人应当在召开股东大会 5日前披露有助于 股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大 会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以 披露。 第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 交易日，公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后召开日期。 第二十条 公司股东大会不能正常召开或者决议效力存 在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公 司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出 具的专项法律意见书。 出现前款情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩 序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束 后的6个月之内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二或 法定最低人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的普通股股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公 告。 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但 公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公 司股东大会通知中的召开地点为准。 第二十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公 司章程》行使表决权。 第二十七条 股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交 股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在股东大会表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于20年。 第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五章 股东大会的议事程序 第三十七条 股东大会现场会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代 理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总 数的比例，及参加现场会议的其他人员；宣布股东大会会议开 始； （二）董事会秘书宣读会议须知； （三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选； （四）宣读大会议案； （五）股东发言，审议议案；发言结束后，会议主持人口 头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说 明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根 据实际情况决定是否延长审议时间； （六）会议主持人宣布议案审议结束，参会股东对议案进 行逐项表决； （七）会议工作人员收集现场表决票，监票人、计票人统 计票数，休会等待网络投票结果； （八）监票人宣读现场会议表决结果及汇总表决结果； （九）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过； （十）律师宣读对股东大会的见证意见； （十一）会议主持人宣布股东大会结束。 第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东 大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高 级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和 相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员 在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予 以真实、准确地答复。 第六章 股东大会表决和决议 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，股东大会决议公告中应单独披露除下列股东以外的其他 股东的投票情况： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。（未完）  |