鹏欣资源(600490):2023年年度股东大会材料
原标题:鹏欣资源:2023年年度股东大会材料 二零二四年六月二十六日 鹏欣环球资源股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 鹏欣环球资源股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议时间：2024年6月26日（星期三）14时00分 会议主持人：董事长王健先生 会议主持人报告会议出席情况 一、宣布会议开始 二、宣读、审议议案： 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、2023年度财务决算报告； 4、2024年度财务预算报告； 5、2023年年度报告及报告摘要； 6、2023年度利润分配预案； 7、关于2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构的议案； 8、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 9、关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案； 10、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2024 年度薪酬方案的议案； 11、关于公司2024年度委托理财投资计划的议案； 12、关于公司2024年度日常经营性关联交易的议案； 13、关于公司2024年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开 具银行承兑汇票及信用证的议案； 14、关于公司2023年度计提资产减值准备的议案； 15、关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议 案； 16、听取《独立董事2023年度述职报告》。 三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 四、宣布计票、监票人。 五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统 计）。 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。 七、宣读会议现场投票结果和决议。 八、律师宣读本次股东大会法律意见书。 九、宣布会议结束。 议案一： 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，保证了股东权益的最大化。现将董事会主要工作报告如下： 一、经营情况讨论与分析 2023年在董事会的领导下，贯彻“聚焦、团结、变革”发展思路，聚焦战略性矿产资源开发利用，继续不断夯实以“黄金、铜、钴”为主要着力点的矿业资源勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，同时加强与之匹配的相关贸易业务。公司响应“走出去”的号召，加快海内外扩张与资源储备的步伐，目前主要在南非、刚果（金）等地拥有矿山及运营中心，已初步实现有色资源的全面布局。 报告期内，公司各业务单元取得以下经营成果： 1、南非业务方面： 公司南非奥尼金矿具备资源量大，品位较高，稳定层状分布，工程地质、水文地质条件简单的特点，但也同时具有缓倾角、矿脉薄的挑战。公司正根据矿脉特点，综合中国及当地先进的开采技术，进行机械及机械与传统方法混合开采，提高项目回报率。公司聘请的南非地质公司Shango Solutions正在推进奥尼金矿资源模型重建和资源量核实的工作，为下一步的预可行性研究报告提供详实的资源量设计依据。 报告期内通过整体研究和论证，确定南非奥尼金矿一期优选项目，论证开采方案和经济测算。推进Orkney Decline项目可研、环评、补钻、资源量更新等工作。公司聘请的 DRA公司完成了概略研究，结合一期优选项目开发计划推进国际版预可行性研究报告。2024年2月公司完成对Tau矿收购。利用Tau矿现有基础设施将有效加快公司在贵金属产业的战略实施步伐，有助于公司加快奥尼金矿开发进度，大幅下降综合生产成本，节约资本开支，增加公司黄金资源储量，解决历史争议问题，对公司中长期发展战略有效实施起到积极支撑作用。 2、刚果（金）业务方面： 公司阴极铜生产线、氢氧化钴生产线位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带，铜钴矿石资源丰富，具有原料成本低的优势。2023年全年阴极铜产量33,135金属吨，A级铜合格率为97.904%，硫酸产量23.45万吨，氢氧化钴产量1,339金属吨，二氧化硫产量891吨。公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，报告期内无重大安全事故，生产经营工作正常有序。未来，公司将进一步加强精细化管理，降低生产成本，提高盈利水平。 3、贸易业务方面： 2023年贸易营业额 30.86亿元。公司 2023年按照贸易平台建设三年规划稳步实施，进一步深入布局上下游贸易产业链。利用深耕非洲多年的资源优势，完成了中非贸易的试单，为2024年继续做强贸易产业打下坚实基础。 4、金融业务方面： 报告期内完成各项金融业务，满足公司多元化金融需求，配合公司进行投资并购交易结构设计、贸易和流动资金融资及部分自有资金理财、部分投资项目的投后管理等。 二、报告期内公司所处行业情况 公司所属行业分类为有色金属行业，有色金属为国民经济发展的基础材料，其价格的变动根据供应和需求的变化具备一定的周期性。公司在全球范围内从事黄金、铜、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，开展与金属矿冶关联的贸易和金融等方面业务。公司响应“一带一路”倡议，加快海外扩张与资源储备的步伐，目前主要在南非、刚果（金）等地拥有矿山及运营中心，已初步实现有色资源的全面布局。 2023年以来，随着新冠疫情在全球得到有效控制、俄乌冲突进入消耗战阶段，全球受到扰动的供应链基本恢复正常，矿产品贸易运输成本和交货时间也恢复到疫情前水平，大部分矿产品价格在经历2022年“过山车”式行情后从峰值回落，国际矿产品价格总体震荡下调。从年内整体来看，石油、天然气、煤炭等传统能源矿产品，以及锂、钴、镍等新能源相关矿产品价格跌幅较大，铜价微跌，而作为金融避险资产的黄金价格却逆势上扬，创历史新高。2023年欧洲标准级金属钴均价为 15.85美元/磅，同比下跌47.9%，2023年价格整体处于7年来低位。2023年伦铜整体呈现震荡偏弱走势，2023年LME三个月期铜均价为8515.5美元/吨，同比下跌3.25%。 2023年金价偏强，全年COMEX均价为1955.3美元/盎司，同比增长8.3%，全年涨幅超13%，是当年表现最好的资产之一。 2023年，S&P/TSX全球矿业指数（Global Mining Index）高位波动，年内均值为109.5，比2022年均值增长4.2%，且波动较2022年相对平稳，反映出投资者对矿业市场的信心有所增强。2023年全球矿业指数呈“V”型，从1月25日的年内峰值123.6波动下跌，至10月4日的年内谷底99.7后反弹，至12月29日的113.1，基本与矿产品价格波动趋势一致。 2023年，在政治动荡、地缘冲突加剧、极端天气频发、财政紧缩等因素影响下，世界经济连续第二年呈现下行趋势。全球矿业发展也受到世界经济增长乏力的深刻影响，矿业企业经营面临挑战增多，特别是供应链本土化战略将长期影响主要经济体的矿业政策。自然资源部中国地质调查局国际矿业研究中心发布《全球矿业发展报告2023》指出，后疫情时代全球经济艰难前行，全球供应链产业链受持续冲击发生结构性调整，区域化、本土化趋势加快，制造业格局加速转变。2022-2023年全球主要国家和地区矿业政策出现密集调整，推动矿业产业链本土化和经济复苏。发达经济体调整关键矿产战略，更新关键矿产清单；发展中国家修改矿业制度和法律法规，强化资源管理。全球经济和矿业发展面临不确定性和不均衡性。 面对复杂多变的市场环境，矿业企业也希望通过经营多元化来保持竞争地位，并购企业和购置重要矿山资产或勘查项目成为近年来矿业巨头发展战略之一。根据标普全球市场财智（S&P Global Market Intelligence）统计，2023全球金和贱金属公司并购较2022年增长58.2%，创十年来新高。其中，黄金公司并购额约230亿美元，增长一倍；铁、铜等贱金属公司并购额186亿美元，增长25.7%；锂矿企业并购从14.8亿美元增至48.6亿美元，增长230%。普华永道（PwC）的《全球能源、公用设施和资源并购趋势：2023年中更新》显示，从中期看，供应安全依然是矿业并购的主要驱动力。矿业企业希望通过地理和矿产品多元化来保持竞争地位和资产组合平衡。在复杂多变的市场环境下，并购能够给企业提供扩大规模、优化组合和实现协同的手段。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要业务是金属黄金、铜、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，除此之外，公司的业务范围还包括贸易和金融等领域。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局金、铜、钴等有色金属、贵金属相关矿种，同时配套相关的国际贸易和金融投资业务，相互补充和配合，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的基础。 （一）公司主要业务、主要产品及其用途 1、黄金开采业务 目前公司正组织专业力量进行奥尼金矿的开发工作，推进奥尼金矿开采业务是公司主要战略方向之一。公司南非奥尼金矿具备资源量大，品位较高，稳定层状分布，工程地质、水文地质条件简单的特点，但也同时具有缓倾角、矿脉薄的挑战。公司正根据矿脉特点，综合中国及当地先进的开采技术，进行机械及机械与传统方法混合开采，提高项目回报率。公司聘请的南非地质公司Shango Solutions正在推进奥尼金矿的资源模型重建和资源量核实的工作，为下一步的预可行性研究报告提供详实的资源量设计依据。报告期内通过整体研究和论证，筛选出南非奥尼金矿一期3个优选项目，论证开采方案和经济测算。其中 6号井的矿权范围内的 Orkney Decline项目为浅地表埋藏矿体，该项目具备投资少、达产快、经济效益好的优势，加快推进Orkney Decline项目可研、环评、补钻等工作。公司聘请的DRA公司完成了概略研究，结合一期优选项目开发计划推进国际版预可行性研究报告。 2、阴极铜 铜主要应用在电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。刚果（金）的铜矿资源丰富，为了更加充分有效地利用当地资源，公司在整合SMCO现有矿产资源的前提下，积极开展生产探矿和推进外围矿权的拓展。SMCO公司阴极铜生产线设计产能40,000金吨/年，采用湿法炼铜技术，阴极铜是公司的主要盈利产品之一。 3、氢氧化钴 钴是具有钢灰色和金属光泽的硬质金属，是一种高熔点和稳定性良好的磁性硬金属，是制造耐热合金、硬质合金、防腐合金、磁性合金和各种钴盐的重要原料，广泛用于航空、航天、电器机械制造、化学和陶瓷工业，是一种重要的战略物资。氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动力电池等的基础原材料。 SMCO公司氢氧化钴生产线设计产能为 3,000金吨/年。公司的氢氧化钴产品品质优异，在市场上赢得了广泛认可。 4、硫酸 硫酸是一种最活泼的二元无机强酸，能和许多金属发生反应，高浓度的硫酸具有强烈的吸水性、腐蚀性和氧化性，需谨慎使用。硫酸可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中，是一种重要的工业原料。 SMCO硫酸生产线采用硫磺制酸工艺，总共分为四期，设计产能36万吨/年。生产的硫酸除供应本厂的铜、钴冶炼生产消耗以外，额外的产量销售给周边金属冶炼加工企业，因其质量过硬，产能充足，得到众多客户的认可。 5、贸易业务 贸易业务方面，主要包含三大类型：传统国内贸易、进口贸易和国际转口贸易（境外采购境外销售）。贸易品种有白银、铝锭、锰硅、镍、铝、铜等多个品种，并形成了稳定的客户群。 （二）经营模式 1、黄金 围绕黄金矿产资源开发利用，综合过去多年研究成果，结合金矿本身赋存条件及现状，制定经济可行的开发方案，整合周边有利资源，积极推进奥尼金矿开发工作，并已取得积极进展。 2、阴极铜、氢氧化钴产品 （1）采购模式：公司生产所用的铜钴矿石主要为在刚果（金）自有矿山开采、直接外部采购而来。铜矿石采购价格以伦敦金属交易所报价（LME）为基准，根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素进行结算。钴矿石采购一般以英国金属导报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素进行结算。 （2）生产模式：公司阴极铜产品为公司主要盈利产品之一，采取“以产定销”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率。公司氢氧化钴产品主要采取“市场导向，以销定产”的生产模式，结合市场行情合理安排生产。 （3）销售及定价模式：公司以直销方式为主。在铜产品销售定价方面，主要采取与LME铜价挂钩方式定价，即以LME官方结算价格扣减相应运保费、杂费等综合确定销售价格。在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需情况、价格调整情况，按照市场化原则制定销售价格。 3、贸易 贸易业务主要包含三大类型：传统国内贸易、进口贸易和国际转口贸易（境外采购境外销售）。贸易品种有白银、铝锭、锰硅、镍、铝、铜等多个品种，并形成了稳定的客户群。 4、金融 公司积极与境内外银行、基金、券商等金融机构开展投融资业务合作，开展贸易项下流动资金融资业务及使用部分自有资金理财业务、开发与维护授信渠道，满足公司多元化金融需求。 四、报告期内核心竞争力分析 1、拥有优质矿产资源 公司核心资产位于南非和刚果（金）。南非主要资产为奥尼金矿，位于维特沃特斯兰德盆地的西北部，具备资源量大，品位较高，稳定层状分布，工程地质、水文地质条件简单的特点。刚果（金）主要资产为希图鲁铜矿，位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带。公司在整合SMCO现有矿产资源前提下，积极推进开展生产探矿工作，为保障生产所需矿石原料以及增加公司矿产储量打下一定的基础。此外在现有金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力。 2、掌握先进生产技术 公司拥有的希图鲁铜矿已经顺利生产11年，工艺技术成熟，阴极铜产量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平，所售产品被客户誉为“非洲质量最好的阴极铜”。公司湿法炼铜生产工艺过程中，磨矿阶段采用半自磨球磨机，矿石处理量大，磨矿效率高，生产成本低。分级过程中采用高频振动筛，分级效率好，成本较低。固液分离过程中采用真空带式过滤机，适用于大规模的连续自动化生产，自动化程度高，耗用人力成本低。整个生产工艺过程流畅，生产指标良好，铜浸出率达90%以上。此外，公司与中国瑞林合作完成的“含碱性脉石复杂氧化矿湿法提铜关键技术及产业化”项目通过自主创新的多项技术，成功解决了复杂氧化铜矿湿法提铜的选冶难题，具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。 3、扩张上下游产业布局 公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展黄金、铜、钴等战略矿产资源的勘探、开采、选冶、加工及产品销售，开展与金属矿冶关联的贸易等方面业务。除此之外，在稳定矿业开发及生产的同时，不断加快在贸易、投资等业务领域的部署。通过布局关键矿产资源，结合传统业务与新兴业务，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。 4、实现人才队伍优化升级 公司始终秉承“忠诚敬业、德才兼备、知人善任”的用人理念，建立起一支综合素质高、知识全面、作风过硬的人才队伍。公司大部分高级管理人员均具有矿业行业的丰富管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备能够经营同类矿山或冶炼企业的能力。公司拥有一支长期工作在海外的，优秀忠诚、沟通顺畅、执行力强的员工队伍，保证了整体生产、运营的稳定性。为顺应公司战略转型和促进各业务板块快速发展的要求，公司还引入了一批具备矿山开发运营、跨国投资并购、大宗商品国际贸易和金融等领域资深经验的高级管理人才，从人力资源的角度为实现公司战略目标做好了充分准备。 公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，打造有色金属、贵金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易全产业链。本报告期内，公司荣获2023上海百强企业发布会“上海制造业企业100强第38位”、“上海民营企业100强第58位”、“上海民营制造业企业100强第21位”、“2023TBB上海制造业品牌价值榜第59位”等多项殊荣。 五、报告期内主要经营情况 公司主要经营阴极铜、氢氧化钴、硫酸的生产和销售以及大宗商品贸易。2023年实现营业收入人民币 53.73亿元，比上年同期减少了 35.66%，营业成本人民币50.21亿元，比上年同期减少了36.25%。截止2023年12月31日，公司总资产人民币82.50亿元,比期初减少6.12%；总负债人民币24.21亿元,比期初减少17.87%，资产负债率29.35%，同比减少4.19个百分点。归属母公司股东权益人民币61.14亿元，比期初增加1.27%；实现归属母公司所有者的净利润人民币-1.08亿元，比上年同期减亏5.15亿元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：同营业收入变动。 销售费用变动原因说明：主要系公司本期氢氧化钴未销售及阴极铜销量减少导致销售税费较上年同期减少1.34亿元。 管理费用变动原因说明：主要系①刚果（金）缴纳公益基金较上年增加；②WGP并购导致折旧较上年增加。 财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失较上年同期减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付上年原材料采购款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系①公司本期无大额并购项目支出；②基建工程项目支出减少；③公司本期处置投资项目收益。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款较上年增加。 2. 收入和成本分析 2023年公司自产阴极铜产量33,135金属吨，较上年减少15.06%，销量32,679吨，较上年减少 15.78%；氢氧化钴产量 1,339金属吨，较上年减少 9.34%，销量 0吨；硫酸产量23.45万吨，较上年增加8.78%，销量13.33万吨，较上年增加107.64%。 受全球宏观形势剧烈变化的影响，贵金属以及大宗商品价格在2023年呈现大幅波动走势，公司本期未销售氢氧化钴产品，工业产品毛利较上年同期减少13,058.50万元。同时，公司调整贸易业务结构，压缩低毛利贸易业务规模，公司贸易业务营业收入和营业成本均下降。 (1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
公司开展一般贸易主要交易品种为期货交易所交易的品种，如铜、铝、白银等标准商品，期货交易所交易的品种存在质量标准统一、流动性好、交易成本低、回款速度快的优点，但也存在价格波动大、价格信息较为透明、毛利空间有限等特点，为减少产品价格波动风险、降低款项占用，一般行业内公司采用短线操作，通过购销价差获取一定收益。或者在现货市场买入或卖出商品的同时，在期货市场上进行套期保值操作，规避商品价格波动的风险。 对于标准仓单货物，既可以与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来，也可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来。上海期货交易所标准仓单交易平台上的业务由上海期货交易所实行统一监管，并直接对买卖双方进行仓单过户、资金结算和增值税专用发票开收。 2023年度本公司在上海期货交易所仓单交易平台发生的标准仓单业务如下（含融资贸易）： ①标准仓单销售业务：本公司从客户手中采购标准仓单货物在上海期货交易所仓单交易平台进行销售
（1）阴极铜生产线大修、调试以及当地停限电等因素影响，阴极铜产量、销量较上年减少。 （2）2023年标准级金属钴价格一路下滑，公司根据市场行情未对氢氧化钴进行销售，导致氢氧化钴库存增加。 （3）硫酸销售量不包括公司内部阴极铜自用量。公司增加对外销售数量，相应库存量有所减少。 (3).成本分析表
A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额398,300.79万元，占年度销售总额74.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额270,350.30万元，占年度采购总额53.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用
管理费用较上年同期增加主要系①刚果（金）缴纳公益基金较上年同期增加；②WGP并购导致折旧较上年同期增加。 财务费用较上年同期减少主要系汇兑损失较上年同期减少。 4. 现金流
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系①公司本期无大额并购项目支出；②基建工程项目支出减少；③公司本期处置投资项目收益。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期银行借款较上年同期增加。 (二) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元
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