昊华科技(600378):昊华科技第八届董事会第十六次会议决议
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时间:2024年06月19日 09:46:15 中财网 |
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原标题:
昊华科技:
昊华科技第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码:600378 证券简称:
昊华科技 公告编号:临 2024-039
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“昊华科
技”)第八届董事会第十六次会议于2024年6月18日以通讯表决的
方式召开,本次会议通知等材料已于2024年6月17日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员,全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名,实际出席
董事9名,共收回有效表决票6份。会议的召开符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案:
一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次
交易方案的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司(以下简称
“中化集团”)、中化资产管理有限公司(以下简称“中化资产”)所持中化蓝天集团有限公司(以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”)合计100%股权,同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的实际情况,公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安
排进行调整,具体调整内容对比如下:
方案
要点 | 调整前 | 调整后 |
业绩
承诺
期及
数额 | 除业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2
所涉及的业绩承诺外,各方同意再以
中化蓝天合并口径净利润数进行业绩
承诺。针对合并口径净利润数,业绩承
诺方承诺:中化蓝天在 2024年、2025
年及 2026年承诺期满时,应实现的承
诺合并口径净利润数不低于
138,937.57万元。 | 除业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2所涉及的业绩
承诺外,各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数
进行业绩承诺。针对合并口径净利润数,业绩承诺
方承诺:
中化蓝天合并口径净利润数在 2024年、2025年及
2026年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润
数分别不低于 28,062.52万元、44,605.17万元、
66,269.89万元。 |
实现
合并
口径
净利
润数
的确
定 | 中化蓝天实现合并口径净利润数为中
化蓝天在各会计年度经专项审计的合
并财务报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润之和。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会
计年度结束后聘请合格审计机构对中
化蓝天合并口径财务报表出具专项审
核报告,并在业绩承诺期满后根据专
项审核报告确定实现合并口径净利润
数以及承诺合并口径净利润数与实现
合并口径净利润数的差额,并在上市
公司承诺期最后一个会计年度报告中
单独披露该差额。业绩承诺方应当根
据专项审核报告的结果承担相应的盈
利预测补偿义务并按照约定的补偿方
式进行补偿。 | 在业绩承诺期内某一具体年度内,中化蓝天当期实
现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经
专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后
的净利润。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束
后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报
表出具专项审核报告,并根据专项审核报告确定当
期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径
净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当
期累计实现合并口径净利润数的差额,并在上市公
司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应
当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 |
中化
蓝天
合并
口径
补偿
方式 | 在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口
径应补偿金额按以下公式计算:
应补偿金额=(承诺合并口径净利润数
-实现合并口径净利润数)-业绩承
诺资产 1累计已补偿金额对应未实现
净利润数。
其中,业绩承诺资产 1累计已补偿金
额对应未实现净利润数=业绩承诺资
产 1累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1
交易作价总和×业绩承诺资产1业绩承
诺期限内各年的当期承诺净利润数总
和。应补偿金额小于 0的按 0取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述
计算得出的应补偿金额以现金方式向
上市公司一次性进行补偿。 | 在业绩承诺期内每个会计年度就中化蓝天合并口
径净利润应补偿股份数量按以下公式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺合并口
径净利润数-截至当期期末累计实现合并口径净
利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净
利润数总和×标的股权交易作价-截至当期期末累
计合并口径已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份
的发行价格
上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产1截
至当期期末累计应补偿股份数量;当期应补偿股份
数量小于 0时,按 0取值,已经补偿的股份不冲
回;按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后
存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1股的方式进
行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司
股份向上市公司进行补偿,股份不足补偿部分以现
金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算:
应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量
×本次股份的发行价格。 |
减值
测试 | 在业绩承诺期届满后,上市公司应当
聘请合格审计机构对业绩承诺资产进 | 在业绩承诺期届满后,上市公司应当聘请合格审计
机构对业绩承诺资产和减值测试补偿资产进行减 |
方案
要点 | 调整前 | 调整后 | | | | |
补偿
方式 | 行减值测试,并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数,则业绩承诺方需另行补偿股份,应
补偿的股份数量为:
期末减值额/本次股份的发行价格-业
绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末
标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。 | 值测试,并出具专项核查意见。
减值测试补偿资产具体如下:
单位:万元 | | | | |
| | 序
号 | 资产类别 | 所属
企业 | 所属企业置
入股权比例 | 评估价值 |
| | 1 | 建阳金石49.90%股权 | 新技术
贸易 | 100.00% | 3,333.32 |
| | 2 | 威凯新材料40.00%股权 | | | |
| | | | | | 5,050.47 |
| | 3 | 兴国兴氟30.00%股权 | | | |
| | | | | | 4,437.65 |
| | 4 | 贵州瓮福35.00%股权 | 蓝天
环保 | 94.60% | 87,964.76 |
| | 5 | 索尔维蓝天45.00%股权 | | | |
| | | | | | 31,216.38 |
| | 合计 | 132,002.59 | | | |
| | 注:上表中所属企业置入股权比例和评估价值均已考虑间
接持股情况下的权益影响。
在业绩承诺期满后,如:期末减值额/标的股权交易
作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,
则业绩承诺方需另行补偿股份。
对于业绩承诺资产 1,应补偿的股份数量为:期末
减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补
偿股份总数。
对于业绩承诺资产 2,应补偿的股份数量为:期末
减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补
偿股份总数。
对于减值测试补偿资产,应补偿的股份数量为:期
末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已
补偿股份总数。
对于中化蓝天合并口径,应补偿的股份数量为:期
末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已
补偿股份总数。
上述业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2和减值测试
补偿资产期末减值额为业绩承诺资产 1、业绩承诺
资产 2和减值测试补偿资产在本次交易中的评估
价值分别减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除
业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
上述中化蓝天合并口径期末减值额为标的股权交
易作价减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业
绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。中化蓝天合并口径应补偿的股
份数量应扣除业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2、
减值测试补偿资产在减值测试时应补偿的股份数
量。
按照前述公式计算的应补偿股份数量小于 0时,按
0取值,应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均
按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 | | | | |
补偿 | / | 业绩承诺方在《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之 | | | | |
方案
要点 | 调整前 | 调整后 |
措施
的实
施(股
份补
偿) | | 补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议二》项
下的任何以股份形式进行的补偿,应以其在本次交
易中获得的上市公司股份数量为上限。 |
补偿
措施
的实
施(现
金补
偿) | 如发生根据《业绩补偿协议之补充协
议》约定的业绩承诺方须向上市公司
进行现金补偿的情形,上市公司应在
合格审计机构出具专项审核报告后计
算应补偿金额,并分别书面通知业绩
承诺方。业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知的 30个工作日内将应补偿
的现金足额支付至上市公司指定的账
户。 | 如发生根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议约
定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情
形,上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告
后计算应补偿金额,并分别书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后在所约
定的时限内将应补偿的现金足额支付至上市公司
指定的账户。 |
除上述调整外,本次交易业绩承诺及补偿安排其他内容无实质性
变更。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事,回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技
集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》的议案
因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因,同意公司与中化集
团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事,回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案
根据本次交易的实际情况,公司出于谨慎性考虑,对业绩承诺及
补偿安排进行调整,本次交易方案的其他内容不变。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》(证监会公告
[2023]38号)等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更,以及新增或调增配套募集资金的情形,本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事,回避了本关
联交易议案的表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2024年 6月 19日
中财网