ST亿利(600277):亿利洁能 2023年年度股东大会会议资料
原标题:ST亿利:亿利洁能 2023年年度股东大会会议资料 亿利洁能股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月 目 录 第一部分 会议议程安排 ............................................................................................................... 3 第二部分 会议议案 ....................................................................................................................... 4 议案一、《公司 2023年度董事会工作报告》 ............................................................................... 4 议案二、《公司独立董事 2023年度述职报告》 ......................................................................... 12 议案三、《公司 2023年年度报告及其摘要》 ............................................................................. 30 议案四、《公司 2023年度财务决算报告》 ................................................................................. 31 议案五、《公司 2023年度利润分配方案》 ................................................................................. 36 议案六、《关于 2024年度担保额度预计及授权的议案》 ......................................................... 38 议案七、《关于预计公司 2024年度日常关联交易额度的议案》 ............................................. 50 议案八、《关于聘请 2024年度审计及内部控制审计机构的议案》 ......................................... 55 议案九、《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》 ............................................................ 58 议案十、《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》 ................................................... 61 议案十一、《公司 2023年度监事会工作报告》 ......................................................................... 62 第三部分 会议投票表决书 ......................................................................................................... 65
六、 股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书； 七、 选举股东代表和现场见证律师统计表决结果； 八、 主持人宣布会议各项议案审议及表决结果； 九、 现场见证律师宣读股东大会见证法律意见； 十、 主持人致结束语并宣布大会结束。 第二部分 会议议案 议案一、《公司2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体经营情况保持良好发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下： 一、 公司2023年度主要经营情况 2023年，我国国内经济运行情况总体稳定，呈现出积极的增长态势，展现出强大的韧性和潜力。随着“十四五”规划目标的推进，2023年我国能源结构持续向低碳、清洁转型，我国能源行业积极推动数字化转型和智能化升级，提高能源利用效率和安全性，持续向创新驱动、高质量发展方向发力。 报告期内，公司紧密围绕“光氢化零碳产业基地”战略规划，加快推进公司“光伏+”产业链转型，逐步构建“上游绿电、中端绿氢、下游应用”的多场景全产业链，促进现代煤化工产业链“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，打造国家级高端化、多元化、智能化的零碳产业园。 面对复杂的局面，公司全面加强经济运行管控，统筹推进战略规划落地、降本增效、对标提升、技术改造等关键任务，报告期内，公司主要生产经营情况如下： 截至2023年 12月31日，公司资产总额313.45亿元，归属母公司净资产164.26亿元。报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，较上年同期下降21.62%；（一）现代煤化工：降本提质，生产经营稳定运行 报告期内，公司充分发挥以氯碱、聚酯为核心的两大现代煤化工产业链协同管理运营优势，狠抓基础管理，眼睛向内持续挖掘降本提质空间。面对主要产品和原材料市场价格持续震荡波动，顶住市场下行压力，紧盯市场动态，研判价格走势，把握市场机遇，及时调整产品销售和原材料采购策略，优化和稳定生产运行，动态调整产品结构，产供销有序衔接。同时，深入研究煤炭保供和多边电力交易政策，适时调整原材料采购和电力交易策略，有效降低成本支出。 （二）光氢新能源：横向联合，纵向整合，光氢产业加速布局 公司自2013年起投资建设吉瓦级光伏治沙项目，是国内较早探索实践光伏治沙模式的企业，率先实现了产业多层化、生态多样化、效益多元化。公司创新“板上双面发电、板下双层生态、板间低碳产业”的立体生态光伏治沙模式。公司已在内蒙库布其、甘肃腾格里等地累计开发并建成投运光伏项目装机规模330万千瓦。公司在内蒙库布其拥有大规模电解制氢、煤制氢装置，具有丰富的生产、技术和管理经验。 报告期内，公司联营光氢公司建设的蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目建成并网，该项目是我国单体规模最大的光伏治沙项目。公司在甘肃武威投资的50万千瓦立体生态光伏治沙项目建成并网。 公司与战略合作伙伴联合投资建设的亿采储能2GW储能、亿利一道2GW光伏组件项目完成厂房和产线建设，实现了当年开工、当年投产目标，数字化厂房、智能化生产线在国内均属于领先水平。 公司参股投资的氢田时代快速推进氢装备研发与智能制造，已部署数条自动化氢装备生产线，产品稳定性高、供货周期短，可满足国内外绿氢项目大批量设备采购需求，并成功实现订单突破。报告期内，氢田时代已具备管理体系国家三标认证证书、压力管道GC1和压力容器A2特种设备类生产许可证、必维检测认证等多项资质和认证证书，且已申请20余项制氢相关的专利知识产权，“碱性电解槽及配套BOP系统”凭借其优异的性能成功入选了内蒙古自治区新能源装备产品优选推荐名录。 （三）清洁热力：存量转型，增量突破，实现绿色综合能源服务转型升级 公司旗下洁能科技聚焦大型工业园区低碳、安全高效的综合能源供应，已在全国13个工业园区设立集中供热中心，总规模1905t/h，分布于湖南、山东、江苏、甘肃、河南、浙江、安徽、江西等多省区，并作为园区唯一特许经营热源。 依托现有服务的清洁热力园区基础，致力于打造工业园区内热力、分布式光伏发电、用户侧储能、天然气、生物质、垃圾淤泥处理等多能源协同供应一体化解决方案服务商。 报告期内，公司密切关注国家政策变化对产业的调整，针对当地政府政策变化，结合各项目园区实际情况，积极推进技术改造项目，提升生产效率、压降生产单耗和损耗，提升项目经营质量，实现项目保值增值。此外，洁能科技积极研究转型升级策略，围绕现有布局的工业园区，大力拓展优质分布式光伏、工商业储能业务合作，向节能降碳领域赋能，实现热力向综合智慧能源业务转型。 （四）技改升级，产业延伸，聚焦绿色低碳新材料 报告期内，公司持续推进技术改造及技术创新工作，助力生产降本提质。达拉特园区方面电石炉改造、分布式光伏、导热油炉及固废发电、三氯乙烯等重大项目投入使用或加快建设，优化了公司产品结构，降低能耗，提升了产品竞争能力；库布其园区方面，锅炉改造、主蒸汽管道改造、集控室搬迁、旋风分离器技改、消防改造等项目，均按计划完成或推进实施。同时，公司全面推动数字化转型，推进智能化数字化工厂建设，实现产业及管理数字化升级。一方面是持续梳理各生产工序自动化程度、对照现状提出改进措施，进一步提升生产装置自动化及智能化水平；另一方面持续优化安全生产信息化管理平台，将安全生产管理工作予以固化、不断提升安全生产管理。 公司设立新能源新材料研究院，立足亿利沙漠绿电优势及已有大工业园区消纳场景，探索规划产业延链、补链、强链的项目新产品，积极推动绿氢制绿氨绿肥绿色甲醇等下游产业链项目落地。公司与国内知名企业合作，设立合资公司投资建设组件及储能生产线，为加快构筑“风光氢储新材料”一体化发展的低碳全产业链和生态圈奠定基础。 （五）安全第一、规范治理，全面推动公司价值提升 公司始终坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，建立了长效、完善的安全生产管理制度，强化HSE管理，强化责任体系，提升管控能力，全力确保安全环保和生产运行稳定，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，着力建设安全企业，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，保障企业工作有效运行。 报告期内，公司控股子公司亿利化学被评为国家级绿色工厂、中国PVC知名生产企业，并荣获全国五一劳动奖状；达拉特分公司获得电石行业“十三五”节能减排先进单位称号，2023 年中国石油和化工民营企业百强称号；洁能科技下属天宁热电连续第四年获得省级“环保诚信企业”称号；亿利一道公司光伏组件产品入选内蒙古自治区“2023年第二批新能源装备产品优选推荐名录”。 报告期内，公司控股子公司亿鼎生态下属气化车间发生高压气体泄漏事故，导致现场作业工作人员坠落，事故共造成 10 人死亡，3 人受伤，。事故发生后，公司高度重视，全力开展事故应急处置和善后工作，同步开展安全退料停车工作，防止次生事故发生。此后，公司全力配合事故调查工作，成立事故调查工作组，通过整理资料、谈话问询、保护现场等多方面工作还原事故经过、查找事故原因。 对于事故造成的重大伤亡和惨重损失，公司深刻吸取教训，深入反思、积极整改。 一是对各级政府和部门相关领导作出的重要指示进行认真学习传达和贯彻落实，从思想上强化安全责任意识。二是对标同行业公司，开展多轮对标学习活动，吸收借鉴同行业公司的优秀管理经验，提升自身安全管理水平。三是切实制定整改措施，对公司法人治理结构进行强化，增强补齐安全管理机构和人员；重新健全安全制度体系，完善安全规章制度；落实全员安全生产，层层压实责任；做好常态化员工培训教育和应急预案演练；全面深入排查隐患并及时整改、消灭危险源；加强现场及设备管理，对安全绩效考评严格要求。 二、 公司治理情况 公司自上市以来，不断建立、健全和完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求持续建立健全股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并有效运转；建立健全内部控制制度，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定；公司董事、监事、高级管理人员严格遵守有关法律法规的规定，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。 （一）股东大会、董事会、监事会规范运作情况 为规范公司股东大会、董事会、监事会议事方式和决策程序，提高三会运作效率和科学决策水平，同时为完善公司监督机制，维护公司和股东的合法权益，公司制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构，并且得到有效执行。 报告期内，公司共召开7次董事会、5次监事会、1次年度股东大会。 （二）控股股东、实际控制人与上市公司关系 公司控股股东按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规以及《公司章程》行使股东权利及义务，公司与控股股东及其关联方之间运作规范。大股东严格履行其出具的有关避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺。目前，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面保持独立管理，公司董事会、监事会、管理层运作规范、独立，重大决策均由公司股东大会和董事会依法做出。 （三）公司董事、监事、高级管理人员履职情况 公司董事严格遵守承诺，忠实、勤勉地履行各项职责，对公司的日常经营管理活动进行决策，并向公司股东大会报告工作，保证了公司决策的规范性、科学性及有效性。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，均按公司制度认真履行各项职能。 公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定积极开展工作，各位监事勤勉尽职，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及规范运作情况、董事及高管人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效的监督。 公司高级管理人员认真履职，忠实、勤勉的执行股东大会、董事会的战略规划和经营计划，认真学习相关法律法规，积极参加有关业务培训，持续提高规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。 （四）内部控制建设与信息披露情况 公司建立健全完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、资产重组和重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。 三、 公司发展战略及2024年经营计划 公司持续拓展“光伏+”绿色产业链投资建设，加快推进公司能源绿色低碳转型，不断增强现代煤化产业链技术升级与改造，实现“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，协同发展清洁热力，夯实经营业绩，提升市场核心竞争力。 （一）聚焦光伏治沙主业转型，持续推进能源绿色低碳高质量发展 2024年，公司依托控股股东亿利资源集团30多年沙漠治理积累的土地资源优势，与央企、大型民企等强强联合，致力建设规模化、立体化光伏治沙产业，以风光新能源为基础，横向联合大央企，纵向整合电解水制氢、氢装备、储能、组件，以及新能源相关的新材料产业链，探索规划产业延链、补链、强链的项目，构筑沙戈荒“风光氢储新材料”一体化发展的低碳全产业链生态圈，实现沙漠新能源与治沙生态融合，沙漠新能源与氢储新材料融合，沙漠新能源与煤化工产业融合，从而实现公司从煤化工向“沙戈荒风光氢储绿色低碳领先企业”转型发展。 现代煤化工领域，公司对标国家“双碳”目标，通过产业整合着力加强绿电、绿氢对现有传统能源的替代，实现清洁能源的高效利用和公司产业转型升级；光氢新能源领域，加强下游应用场景的拓展，通过集中式/分布式光伏电站、氢能装备应用、工商业储能项目实现光伏、氢能等清洁能源的充分利用与产业化，实现公司产业链绿电替代升级、下游应用消纳、产业规模扩大的低碳转型发展。 （二）增强技术创新升级，不断提升企业高质量发展驱动力 2024 年，公司计划充分利用现有光伏项目的产业优势和技术积累，结合现有生产装置，分步实施“光伏治沙——光伏制氢——氢装备制造——零碳工业园”逐步构建上游绿电、中端绿氢、下游应用的多场景全产业链，发展光氢零碳产业基地。 2024 年，公司计划推进已经实施的技术改造项目，同时加快推进一系列涵盖化工、光氢新能源、清洁热力业务版块的产线改造、技术升级、新技术研发项目，以进一步提高公司现有设备生产效率，提升规模化、智能化水平，实现公司绿色化、智慧化、高端化转型。 此外，2024年，公司将依托现有清洁热力基础，加快在工业园区内推广分布式光伏发电、工商业储能以及天然气、生物质、垃圾淤泥处理等多种能源协同供应一体化解决方案，打造以提供清洁低碳、安全高效能源为主的综合能源供应服务商。 （三）提高经营质量，守住安全环保底线，增强市场竞争力 2024 年，公司将继续强化经营管理与内部控制管理，坚持全面分解经营指标，细化量化生产运营指标，重点分解落实技术创新及重点工作任务，确保生产系统“安、稳、长、满、优”，落实年度技改工作计划，持续推进节费降本，确保现代煤化工产业稳健升级发展。通过技术升级、技术改造不断提质增效，实现新材料与新能源产业协同发展，降本增效，最大限度创造效益。 同时，牢牢守住安全环保底线，从安全意识、法人治理结构、安全规章制度、组织机构、层层责任压实、员工常态化培训教育、安全风险分级管控、隐患排查治理、应急预案及培训演练、现场及设备管理、承包商管理等方面入手，常抓不懈，将安全环保要求落实到具体的行动当中。 此外，公司持续强化科学管理，完善公司精准化管理和数字化管理体系建设，增加核心主力人才培养，促进公司人才梯队向专业化、年轻化升级，全面提升公司管理人员专业能力和管理水平，优化、提升公司长期稳健发展能力，增强公司市场核心竞争力。 请各位股东认真审核该议案，填写表决票。 亿利洁能股份有限公司董事会 二〇二四年六月
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。 本人作为薪酬与考核委员会委员（主任委员）、提名委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。 报告期内全体独立董事未召开独立董事专门会议。随着公司独立董事制度的修订，本人将在今后严格按照相关法规和公司制度的要求参与独立董事专门会议相关工作。 （三）发表独立意见情况 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）聘任会计师事务所情况 报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，要求公司管理层严格根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，合规管理发生的担保事项，坚决杜绝股东非经营性资金占用。公司严格按照相关法规管理对外担保事项，合规履行审核程序和信息披露义务，严格核查并禁止股东非经营性占用上市公司资金。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日总股本3,560,622,194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。 本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。 （四）关联交易审议情况 报告期内，本人关注公司发生的关联交易事项，要求公司管理层严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定履行合规义务，要求相关关联方在审议关联交易事项时进行回避。报告期内，公司对发生的关联交易事项履行了相关合规程序： 1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项 公司董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项 公司对亿利集团财务公司的风险进行持续评估，并每半年形成评估报告。报告期内，亿利集团财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况 报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下： 1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。 2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。 报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在薪酬与考核委员会、提名委员会任职。2023年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。 四、总体评价和建议 2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 ? 独立董事李星国履职情况 一、独立董事基本情况 （一）独立董事履历 李星国先生，1957年出生，中国国籍，北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师。国家杰出青年基金获得者，新能源与纳米材料实验室主任，日本广
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。 本人作为审计委员会委员、提名委员会委员（主任委员）、战略委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审计委员会审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司及下属企业进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司及下属企业经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）聘任会计师事务所情况 报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，认为公司发生的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，无逾期担保。截至报告期末，无非经营性资金占用余额。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日总股本3,560,622,194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。 本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。 （四）关联交易审议情况 报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见： 1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项 本人认为，公司董事会审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项 本人认为，亿利集团财务有限公司（简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况 报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下： 1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。 2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。 报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、战略委员会任职。2023 年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。 四、总体评价和建议 2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 ? 独立董事王蕾履职情况 一、独立董事基本情况 王蕾，女，汉族，中共党员，1970年5月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。内蒙古财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。 2024年3月18日，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司第九届董事会第五次会议同意补选本人为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。 此外，董事会同意以本人当选公司独立董事事项获得股东大会审议通过为前提下，选举本人担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。 2024年4月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第九届董事会独立董事。 二、独立性情况 本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 三、独立董事履职情况 报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人作为2024年新任独立董事，未参与报告期内召开的董事会、股东大会。 报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。 本人作为新任审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，将严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行董事会专门委员会委员职责。 四、总体评价和建议 2024年，本人将遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，与内部审计机构及会计师事务所充分沟通，通过到公司进行实地考察、会谈等方式，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了解，切实发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 ? 独立董事王方明（离任）履职情况 一、独立董事基本情况 （一）独立董事履历 王方明先生，1964年出生，中国国籍，博士，注册会计师。2010年至今在杭州电子科技大学/会计学院任教；星光农机股份有限公司独立董事、杭州爱科科技股份有限公司独立董事；2022年8月至2024年4月任公司独立董事。 （二）独立性情况 本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。 本人作为审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。 报告期内全体独立董事未召开独立董事专门会议。 （三）发表独立意见情况 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审计委员会审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）聘任会计师事务所情况 报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，认为公司发生的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，无逾期担保。截至报告期末，无非经营性资金占用余额。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日总股本3,560,622,194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。 本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。 （四）关联交易审议情况 报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见： 1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项 本人认为，公司董事会审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项 本人认为，亿利集团财务有限公司（简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 （五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况 报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下： 1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。 2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。 报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别审计委员会、薪酬与考核委员会任职。2023年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。 四、总体评价和建议 2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 请各位股东认真审核该议案，填写表决票。 亿利洁能股份有限公司独立董事 王进、王蕾、李星国 二〇二四年六月 议案三、《公司2023年年度报告及其摘要》 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司已按预定时间编制完成了《亿利洁能股份有限公司 2023年年度报告及摘要》。 2024年 4月 29日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《公司 2023年年度报告及其摘要》，公司 2023年年度报告及摘要的具体内容已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。 请各位股东认真审核该议案，填写表决票。 亿利洁能股份有限公司董事会 二〇二四年六月
二、利润及现金流量变动情况 利润表相关科目变动情况 单位：人民币元
营业收入变动原因说明：同比下降21.62%,① 供应链物流业务同比下降35.93%，主要是公司持续提升贸易业务质量，减少毛利低的业务，导致贸易收入同比下降；②化工制造业务同比下降25.38%，主要是公司主导产品聚氯乙烯、烧碱、复混肥、乙二醇销售价格同比分别下降20.25%、19.98%、13.57%、11.54%，价格变动减少收入。库布其工业园区受安全事故停产也是收入下降的原因之一；③煤炭运销同比减少 11.17%，受煤炭市场影响降低采购风险销售量减少所致；④清洁能源增加6.60%，主要是煤炭价格和蒸汽价格联动影响所致；⑤光伏发电收入同比增加17.38%，主要甘肃亿恒上网发电增加所致。 营业成本变动原因说明：同比下降9.6%，① 供应链物流同比下降34.16%，主要是优化贸易模式，采购成本减少所致；② 化工制造业营业成本减少11.93%，主要是原料煤同比价格下降、化工产品销售量减少影响所致；③煤炭运销同比下降9.20%，主要是销售量减少所致；④清洁能源营业成本下降 17.18%，主要是受煤炭价格下降影响所致；⑤光伏发电同比增加58.95%，主要是甘肃亿恒项目转固增加折旧、摊销影响所致。 销售费用变动原因说明：主要是本期日常费用减少所致； 管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬及日常费用增加所致； 财务费用变动原因说明：主要是利息支出减少所致 研发费用变动原因说明：主要是材料费用减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到其他经营活动增加、支付税费减少影响所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到分红款和股权转让价款增加
三、资产及负债变动情况 单位：人民币元
其他说明 注 1、本期全部收到资管计划份额款项； 注 2、收到的银行承兑汇票结算货款减少所致； 注 3、期末银行承兑汇票同比减少所致； （未完）  |