[年报]创耀科技(688259):海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
原标题:创耀科技:海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见 关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0148号）（以下简称“问询函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对创耀科技就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下： 风险提示： 1、公司接入网网络芯片与晶圆销售业务收入下滑的风险 2023年度，公司接入网网络芯片与晶圆销售业务实现收入 29,310.12万元，同比下滑 57.24%，主要原因系受下游客户需求减少导致部分芯片渠道商采购额下降所致。如果未来公司接入网网络芯片与晶圆销售业务下游客户需求仍未回暖、接入网芯片产能受限、市场竞争加剧或者公司在短期内未能开拓新的渠道客户，将会对公司的接入网网络芯片与晶圆销售业务的经营业绩造成重大不利影响。 2、前五大客户变动的风险 2022-2023年，公司向前五大客户的销售金额占营业收入比重分别为 87.91%、69.99%，占比有所下降，主要系接入网网络芯片与晶圆销售业务部分渠道商销售金额和占比下降所致。公司向前五大客户的销售占比较高，如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生变化，或者因公司自身原因或市场原因导致主要客户的销售金额继续下滑，可能导致公司的前五大客户发生变动，将对公司的经营业绩稳定性产生不利影响。 3、计提存货跌价准备的风险 2023年末，公司存货账面价值为 11,611.01万元，同比下降 10.55%，公司2023年计提存货跌价损失 1,738.53万元，主要系 2023年度公司接入网下游客户采购 WiFi5晶圆需求下降所致。公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成，账面价值相对较高，如果未来受到公司产品市场供需情况发生较大变化、库存产品积压等不利影响，且公司不能加强生产计划管理和存货管理，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而对公司的未来经营产生不利影响。 1. 关于主营业务。 年报显示，2023 年度公司营业收入 66,110.52万元，同比下滑 29.05%；归母净利润 5,843.92 万元，同比下滑 35.80%。其中，本期前五大客户销售额 46,269.94 万元，同比下降 43.52%，占年度销售总额比例由 87.91%下降至 69.99%。请公司：（1）以表格方式列示不同细分产品的营业收入、变化幅度以及毛利率情况。如有细分产品收入下滑 30%以上的，请结合行业趋势、公司经营以及上下游变化等情况，补充说明相关产品业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。如不一致，请说明原因；（2）补充披露前五大客户情况，说明客户集中度发生变化的原因及合理性，并结合前五名客户的变化情况，说明公司主营业务是否发生变化以及是否存在大客户流失的风险。 如是，请充分提示风险。 回复： 一、公司回复 （一）以表格方式列示不同细分产品的营业收入、变化幅度以及毛利率情况。如有细分产品收入下滑 30%以上的，请结合行业趋势、公司经营以及上下游变化等情况，补充说明相关产品业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。如不一致，请说明原因 1、以表格方式列示不同细分产品的营业收入、变化幅度以及毛利率情况 2023年度，公司各细分产品营业收入、毛利率及较 2022年变动情况如下：
2、如有细分产品收入下滑 30%以上的，请结合行业趋势、公司经营以及上下游变化等情况，补充说明相关产品业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。如不一致，请说明原因 2023年度，营业收入下降幅度超过 30%以上的细分产品情况如下： 单位：万元
（1）芯片及晶圆销售业务 公司芯片及晶圆销售业务的主要产品系电力线载波通信芯片、模组及相关量产服务、VSPM340及 VSPM350芯片等型号的接入网网络芯片及 WiFi5 AP、WiFi6 AP、网关芯片、转发芯片等接入网芯片所用的晶圆。 公司销售的电力线载波通信芯片、模组及量产服务主要应用于智能电网用电信息采集领域，客户为国家电网、南方电网等 HPLC方案提供商。此外，公司模块可应用于智慧路灯和光伏通信领域。 公司销售的接入网芯片主要应用于海外通信设备市场及矿山、智慧城市等应用场景， 2023年度公司接入网芯片销售业务的客户主要为芯片贸易商、通信设备及解决方案商。公司接入网晶圆销售业务面向的客户为深圳市达新供应链有限公司、西安磊业电子科技有限责任公司等中广互联指定的芯片渠道商（以下简称“芯片渠道商”），依据 2021 年 1 月公司子公司重庆创锐和中广互联签署的《芯片技术使用授权合同》，公司后续须向中广互联指定客户提供批量供应 WiFi 芯片或晶圆，最终生产组装后形成无线路由器等网络通信设备对外销售。 报告期内，公司芯片及晶圆销售业务按不同用途分为电力线载波芯片相关和接入网芯片相关，各用途下的产品销售收入及对应芯片及晶圆销售收入占比情况如下： 单位：万元
公司销售的接入网网络芯片及晶圆属于通信芯片行业，其中 VSPM340、VSPM350及 WiFi AP芯片主要竞争对手为联发科、瑞昱等台湾省通信芯片厂商及博通、高通等海外通信芯片厂商，国内无同类竞争对手。因此以乐鑫科技、翱捷科技、康希通信三家 A股从事 WiFi IoT芯片和 WiFi FEM研发与销售的厂商及联发科、瑞昱等著名通信芯片厂商公开披露数据进行对比：
从上表可以看出，受市场环境影响，公司及可比公司对应业务毛利率均有所下滑，公司毛利率变动与同行业公司具有一致性。公司收入变化情况与康希通信、联发科、瑞昱相同，但与乐鑫科技、翱捷科技变化不同，主要系公司WiFi AP芯片应用于运营商市场，翱捷科技与乐鑫科技的 WiFi IoT芯片主要应用于物联网及便携式通信终端，产品性能及应用领域与公司不完全可比所致。 从收入变化幅度来看，公司接入网相关的芯片及晶圆销售业务收入下滑幅度高于同行业其他公司，主要系下游客户需求变动所致。公司 2022年度、2023年度芯片及晶圆销售业务前五大客户及收入情况及产品构成情况如下： 单位：万元
综上，公司芯片及晶圆销售业务营业收入变动系受下游客户需求导致部分芯片渠道商采购额下降所致，公司芯片及晶圆销售业务毛利率变化与同行业可比公司对应业务毛利率变化趋势一致，具有合理性。 （2）终端设备销售业务 公司销售的接入网终端设备为有线接入的路由器，主要用于海外通信市场，采购方为英国电信，2023年度公司终端设备销售业务实现收入 142.96万元，占公司总营收比例为 0.22%，同比下降 94.71%，主要系英国电信需求下降并与公司合作终止所致。此外，2023年度该业务毛利率下降 14.55个百分点，主要系公司与英国电信合作终止，公司对剩余终端设备进行“尾单促销处理”导致毛利率水平较低，未来公司终端设备将不再销售。 综上，终端设备销售业务营业收入变动系受英国电信需求下降所致，毛利率变化系尾单促销所致，具有合理性，未来公司终端设备将不再销售。终端设备销售业务 2023年营业收入 142.96万元，占公司总营收比例为 0.22%，该业务板块的变动对公司的经营影响较小。 （二）补充披露前五大客户情况，说明客户集中度发生变化的原因及合理性，并结合前五名客户的变化情况，说明公司主营业务是否发生变化以及是否存在大客户流失的风险。如是，请充分提示风险。 1、补充披露前五大客户情况 2023年度，公司前五大客户销售情况如下： 单位：万元
2、说明客户集中度发生变化的原因及合理性 从前五大客户占比情况来看，公司 2023年度前五大客户营业收入占比从87.91%下降至 69.99%，前五大客户占比有所下降，主要系西安磊业电子科技有限责任公司及其关联方和深圳市达新供应链有限公司销售金额和占比均有所下降所致，具体下降原因参见本反馈回复之“一、（一）2、（1）芯片及晶圆销售业务”部分回复的内容。 因此，2023年度公司前五大客户集中度下降主要系中广互联指定芯片渠道商西安磊业电子科技有限责任公司及其关联方和深圳市达新供应链有限公司需求下降所致。 3、结合前五名客户的变化情况，说明公司主营业务是否发生变化以及是否存在大客户流失的风险。如是，请充分提示风险 2023年度公司前五大客户销售变化情况表及原因参见本反馈回复之“一、（二）1、补充披露前五大客户情况”。从上表可以看出，受下游客户需求影响，2023年度公司部分客户销售金额有所下降，公司经营情况稳定，主营业务未发生变化。截至本反馈回复出具日，公司与相关客户合作正常，不存在大客户流失的风险。 二、核查程序 1、获取了公司收入成本明细表，并分析各个业务条线收入、成本、毛利率变化情况； 2、访谈了公司接入网网络芯片及解决方案产品负责人，了解公司芯片及晶圆销售收入下降的主要原因； 3、访谈了公司销售负责人，了解公司产品型号及同行业竞品情况，询问公司营业收入变化与乐鑫科技、翱捷科技变化不一致的原因，了解了公司产品价格变动情况及客户销售额变动情况及其原因； 4、访谈了公司财务总监，了解前五大客户变化情况及关于接入网终端设备销售变化的情况及原因； 5、获取了 2022年和 2023年的销售订单，针对订单签署情况、交付情况和收入确认情况进行了核查； 6、访谈了公司总经理，了解公司整体经营情况和是否存在大客户流失的风险； 7、查询了同行业上市公司及联发科、瑞昱的公开披露信息，对比公司经营情况进行了分析； 8、通过企查查、天眼查查询了前五大客户的工商情况及是否与公司存在关联关系。 三、核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司已按要求以表格方式列示不同细分产品的营业收入、变化幅度以及毛利率情况，报告期内收入下降超过 30%的产品为芯片及晶圆销售和终端设备销售业务，芯片及晶圆销售业务下滑主要系受接入网下游客户需求导致部分芯片渠道商采购额下降所致，具有合理性；终端设备销售营业收入下降主要受英国电信采购需求下降及合作终止所致，其毛利率受尾单促销影响，具有合理性。 2、公司已按要求补充披露前五大客户情况，2023年度公司前五大客户集中度下降主要系中广互联指定芯片渠道商西安磊业电子科技有限责任公司及其关联方和深圳市达新供应链有限公司需求下降所致。公司经营情况稳定，主营业务未发生变化。截至本反馈回复出具日，公司与相关客户合作正常，不存在大客户流失的风险。 2. 关于成本及毛利率。 年报显示，成本构成中，封测成本 2,627.22 万元，同比增长 56.23%；直接人工 3,566.60 万元，同比增长 333.58%。同时，2022、2023 年公司销售收入毛利率分别是 28.53%和 31.77%，2023 年度同比增加 3.24 个百分点，产品销售业务收入规模下降而毛利率增长。请公司：（1）将主营业务按照细分产品进行拆分，逐项列示各细分产品近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因；（2）结合公司生产的具体方式和同行业可比上市公司对比情况，分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程，并结合公司产品销售业务收入变化趋势，分析毛利率增加的原因及合理性，是否符合行业趋势。 回复： 一、公司回复 （一）将主营业务按照细分产品进行拆分，逐项列示各细分产品近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因； 2021年-2023年，公司各细分产品的营业收入、营业成本及毛利率情况如下： 单位：万元
2021年-2023年，公司通信芯片与解决方案业务的营业收入、营业成本及毛利率情况如下： 单位：万元
55,744.86万元、84,124.32万元和55,236.33万元，2023年度营业收入大幅下降。 营业成本分别为 38,101.07万元、59,180.81万元和 36,457.65万元，营业成本随着收入规模的变化亦相应变动。 2021年-2023年，公司通信芯片与解决方案业务的综合毛利率为 31.65%、29.65%和 34.00%，毛利率相对稳定，2023年通信芯片与解决方案业务的综合毛利率有所上升，主要系不同毛利率水平的产品收入结构变化所致，毛利率相对较高的技术开发服务收入金额和占比上升、毛利率相对较低的芯片及晶圆销售、终端设备销售收入和占比下降，综合导致公司 2023年年度接入网网络芯片及解决方案业务综合毛利率较 2022年有所上升。 （1）技术开发服务 2021年-2023年，公司技术开发服务收入、成本及毛利率变化情况如下： 单位：万元
50.75%，2022年、2023年毛利率有所下滑，主要系①2022年、2023年部分技术开发项目需向客户交付样品，因此成本中包含流片费，导致成本支出较高，毛利率水平较低；②2023年验收的 DSL技术开发项目周期较长，人员工资较高，且成本中包含流片费、IP费，导致该项目毛利率较低；③2022年、2023年由于双模电力线载波通信芯片的技术开发难度较高，耗费人力较大，导致相关人员成本较高。 （2）芯片及晶圆销售 2021年-2023年，公司芯片及晶圆销售收入、成本及毛利率变化情况如下： 单位：万元
45,541.23万元、76,643.98万元和 39,823.05万元，2021年-2023年该业务收入金额较高，毛利率相对稳定，2023年度芯片及晶圆销售收入下滑主要系接入网相关客户西安磊业电子科技有限责任公司、深圳市达新供应链有限公司受下游公司需求下降影响导致当年采购额减少，具体分析参见本反馈回复之第一题“一、（一）2、（1）芯片及晶圆销售业务”部分回复的内容。 （3）终端设备销售 2021年-2023年，公司终端设备销售收入、成本及毛利率变化情况如下： 单位：万元
2、芯片版图设计及其他技术服务 2021年-2023年，公司芯片版图设计及其他技术服务的营业收入、营业成本及毛利率情况如下： 单位：万元
2021年-2023年，公司芯片版图设计及其他技术服务的综合毛利率为 17.17%、18.07%和 20.44%，毛利率保持相对稳定略有上升，主要系公司逐渐拓展非大客户业务，该业务毛利率较高。 （1）其他技术服务 2021年-2023年，公司其他技术服务收入、成本及毛利率变化情况如下： 单位：万元
（2）芯片版图设计服务 2021年-2023年，公司芯片版图设计服务收入、成本及毛利率变化情况如下： 单位：万元
（二）结合公司生产的具体方式和同行业可比上市公司对比情况，分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程，并结合公司产品销售业务收入变化趋势，分析毛利率增加的原因及合理性，是否符合行业趋势 1、结合公司生产的具体方式和同行业可比上市公司对比情况，分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程 （1）通信芯片与解决方案业务 I.主要生产模式 主要业务分为：芯片及晶圆销售、技术开发服务和终端设备销售三部分。 对于芯片及晶圆销售，公司主要涉及①电力线载波通信芯片、模组及量产服务②接入网网络芯片及晶圆这 2种产品类型组成。 片的全流程设计，将晶圆制造、封装测试及模块加工等环节委托专业的晶圆代工及封测厂完成，形成芯片后公司对外销售或委托厂商进行加工。主要成本为晶圆成本、封装测试费、模组加工费和模组所需其他集成电路成本等。针对量产服务，公司在量产阶段向客户提供 IP 授权，并根据客户需求提供相应环节的量产服务，以提高量产环节效率和产品良率。主要服务模式为根据客户的需求，公司可向客户提供：a.对接晶圆进行晶圆制造、b.对接封装厂商完成芯片的封装、c.对接测试厂商完成芯片的测试三种服务的任意组合或全部，最终交付芯片产品，生产模式与电力线载波通信芯片业务相同。主要成本为晶圆成本、封装测试费等。 ②所涉及生产模式为：接入网芯片系与公司 A合作研发完成，WiFi芯片系自主研发，公司采用 fabless模式，公司在完成集成电路版图的设计后，将版图交予晶圆代工厂商，晶圆代工厂商完成晶圆制造形成晶圆，向中广互联指定的芯片渠道商销售，未对外销售的晶圆由公司委托封装厂、测试厂进行后续工艺加工，最终形成芯片。主要成本为晶圆成本、封装测试费、运费及其他等。 对于技术开发服务，公司根据客户的需求及委托，提供通信芯片相关技术开发、技术授权及维保服务，相关成本支出按项目进行核算，技术开发项目、技术授权项目于公司向客户交付样片或技术成果，经客户验收后结转成本，维保服务依据服务协议按期间结转成本。主要成本为各项目的人工成本、流片费技术授权费等其他成本。 对于终端设备销售，系公司自主设计研发的接入网网络通信终端设备，主要可应用于海外通信市场，客户为英国电信，公司采用 OEM的模式，将外采的集成电路、零部件交往委外加工厂商，由委外加工厂商加工完毕后发回公司，公司最终销往英国电信。主要成本为：集成电路费、委外加工费、辅料及耗材费、运费及其他等。 II. 同行业上市公司对比情况 根据公司通信芯片与解决方案的业务生产流程，结合同行业上市公司公开披露信息，对比情况如下：
III. 分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程 通信芯片与解决方案成本归集、结转方法和过程如下： ①芯片及晶圆业务 a.原材料采购入库 公司生产部门向晶圆厂商下达晶圆采购订单，订单对采购晶圆的品种、价格、结算方法、交货方式、质量标准等均有约定。晶圆厂根据公司采购订单完成晶圆加工，公司对不同规格、型号的晶圆均设置了单独的物料代码，对于检测合格的晶圆，作为原材料以采购成本入账。 b.委外封装测试 公司生产部门根据生产计划向封测厂下达封测订单，封测厂对指定批次的晶圆进行封装及测试，财务部门在 ERP系统录入封装领用原材料数量、金额及型号等信息并归集至相关订单，月末系统完成原材料到委外加工物资的转移。 c.产成品（芯片及量产服务）入库 封测厂完成封装和测试后，公司通知封测厂将成品发往客户指定地点。月末系统将委托加工物资成本加上封测费，计算整颗芯片的成本，并完成委托加工物资到产成品的成本结转。 d.委外组装加工 公司生产部门根据生产计划向模组加工厂下达委托加工订单，加工厂根据委托加工单数量接收公司对应数量的芯片及代采模组所需的 PCB电路板，财务部门在 ERP系统录入芯片出库数量、金额及型号等信息并归集至相关订单，完成原材料到委外加工物资的转移。 2021年-2023年，公司芯片及晶圆业务成本构成情况如下： 单位：万元
a.直接人工成本 公司员工通过工时管理软件记录其参与项目工时情况，月末部门负责人审批员工考勤记录，财务人员统计员工工时数据，并按工时比重核算员工工资、社保等费用分配至对应项目的开发服务成本。 b.其他费用 项目执行过程中发生的流片费、IP授权费及员工发生的差旅费、办公费等其他相关费用在发生当期归集至项目服务成本。 2021年-2023年，公司技术开发服务成本构成情况如下： 单位：万元
a.原材料采购入库 公司生产部门根据生产计划采购主芯片等核心部件发货至外协加工厂、并通过外协加工厂采购其他电子元器件等辅料，原材料由外协加工厂入库后以采购成本入账。 b.委外生产 公司生产部门根据生产计划向外协加工厂下达生产订单，月末系统按生产领用原材料数量完成原材料到委托加工物资的转移。 c.产成品入库 外协加工厂完成订单生产后，公司通知外协加工厂将终端设备发往客户指定地点。月末公司按完工产品数量将委托加工物资成本加上加工费，计算产成品的成本，完成委托加工物资到产成品的成本结转。 2021年-2023年，公司终端设备销售业务成本构成情况如下： 单位：万元
I.主要生产模式 公司拥有一支专业的芯片版图设计团队，目前同时具备 65nm/40nm/28nm CMOS工艺节点和 14nm/7nm/5nmFinFET先进工艺节点物理设计能力，掌握的工艺处在摩尔定律实现的最前沿，并主要服务于国内 28nm及以下工艺节点高端芯片的研发，为客户提供版图设计服务和其他半导体相关的技术支持、技术咨询、技术授权服务，主要业务分为芯片版图设计服务和其他技术服务。 芯片版图设计服务：根据客户的实际版图设计需求，公司派驻相应的服务工程师提供版图设计服务，版图设计通常需要版图规划、设计实现、版图验证和版图完成等步骤，具体服务内容包括新工艺器件性能测试版图设计、模块版图设计、全芯片版图设计、全芯片版图设计项目管理、版图设计指导、芯片版图设计环境搭建、版图设计工具软件维护、脚本设计规则编写、版图设计验证交付管理流程建立和优化、版图相关专利设计等。公司根据客户版图设计需求工作量、技术难度向客户定期收取服务费。主要成本为人工成本、差旅费及其他费用。 其他技术服务：主要为公司基于自有核心技术及设计能力，在非电力线载波通信及接入网领域开展的技术开发或技术支持服务等。主要成本为人工成本、差旅费和其他费用。 II. 同行业上市公司对比情况 露信息，对比情况如下：
III. 分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程 芯片版图设计服务及其他技术服务业务成本归集、结转方法和过程如下： ①芯片版图设计服务 a.直接人工成本 公司员工通过工时管理软件记录其参与项目工时情况，月末部门负责人审批员工考勤记录，财务人员统计员工工时数据，并按工时比重核算员工工资、社保等费用分配至对应项目的开发服务成本。 b.其他费用 项目执行过程中员工发生的差旅费、办公费等其他相关费用在发生当期归集至项目服务成本。 2021年-2023年，公司芯片版图设计服务成本构成情况如下： 单位：万元
a.直接人工成本 公司员工通过工时管理软件记录其参与项目工时情况，月末部门负责人审批员工考勤记录，财务人员统计员工工时数据，并按工时比重核算员工工资、社保等费用分配至对应项目的开发服务成本。 b.其他费用 项目执行过程中员工发生的差旅费、办公费等其他相关费用在发生当期归集至项目服务成本。 2021年-2023年，公司其他技术服务成本构成情况如下： 单位：万元
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