昀冢科技(688260):2023年年度股东大会会议资料
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 ................................ 3 2023年年度股东大会会议议程 ................................ 5 一、 会议时间、地点及投票方式 ............................ 5 二、 会议议程 ........................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ................................ 7 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ........ 7 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ........ 8 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 .......... 9 议案四：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ....... 10 议案五：关于 2023年度利润分配方案的议案 ................. 11 议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ..................... 12 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案 ............. 13 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案 ............. 14 议案九：关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的议案 .15 议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票的议案 ........................................... .16 听取《2023年度独立董事述职报告》 ....................... 17 附件 1：2023年度董事会工作报告 ......................... 18 附件 2：2023年度监事会工作报告 ......................... 23 附件 3：2023年度财务决算报告 ........................... 26 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可 能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 6月 6日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年 6月 26日 14点 00分 （二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269号办公楼 2层公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长王宾 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2. 网络投票起止时间：自 2024年 6月 26日 至 2024年 6月 26日 3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师； （三）宣读股东大会会议须知； （四）审议议案并听取《2023年度独立董事述职报告》； （五）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）现场与会股东对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣布投票表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署相关会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司编制形成了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见附件 1。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，公司编制形成了《2023 年度监事会工作报告》。具体内容详见附件 2。 本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会 2024年 6月 26日 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人: 基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见附件 3。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案四：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案五：关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人: 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-12,613.89 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,369.95 万元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：由于《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2023 年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持，基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司决定 2023 年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。 具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-022）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案六：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人: 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）担任公司 2023年度审计机构，具体负责公司 2023年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委员会通过对天衡的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。 为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，公司董事会提议续聘天衡作为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况与天衡协商确定其 2024 年度审计费用，并签署相关服务协议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 24在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司章程》《提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了 2024年度董事薪酬（津贴）方案，具体如下： 一、非独立董事的薪酬（津贴）方案 公司的非独立董事中，董事王宾、刘文柏、诸渊臻、莫凑全、翁莹按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；董事方浩不在公司任职，不领取董事薪酬或津贴。 二、独立董事的薪酬（津贴）方案 公司独立董事董炳和、刘海燕、曹瑞武在公司领取独立董事津贴 10万元/年（税前），按半年度发放。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了 2024年度监事薪酬方案，具体如下： 公司监事钟佳珍、王清静、方银霞按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。 本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会 2024年 6月 26日 议案九：关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的议案 各位股东及股东代理人: 为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2024 年度公司（含子公司，下同）拟为合并报表范围内的子公司提供担保额度 8.43 亿元，其中新增担保额度不超过人民币 1.70 亿元。新增 1.70 亿元担保额度可以在苏州昀石、苏州昀钐、安徽昀水、池州昀海、池州昀冢、苏州昀灏及公司新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。 针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。 具体内容详见公司于 2024年 4月 24在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-023）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人: 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权有效期内依据市场情况及公司需要自主决策，以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产 20%的股票，有效期自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于 2024年 6月 6在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 听取《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，公司独立董事对 2023年各项工作进行总结并分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，现向各位股东及股东代理人汇报。 具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 26日 附件 1 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下: 一、报告期内董事会主要工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召集8次董事会会议。会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。 会议由董事长王宾先生主持，具体审议及召开情况如下：
（二）股东大会会议的执行情况 报告期内，公司董事会共召集了2次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的相关规定，具体审议及召开情况如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持，具体情况如下： （1）战略委员会：
（2）审计委员会：
（3）提名、薪酬与考核委员会：
（四）董事履职情况 2023年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财 务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论， 为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营 各项工作持续、稳定、健康的发展。 （五）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 二、2024年工作思路 2024年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 董事会 附件 2 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将监事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下: 一、2023年度监事会的召开会议情况 2023年度，公司监事会共召开了8次会议。会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。具体审议及召开情况如下：
二、依法认真履行职责，加强监管力度，实施有效监督 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。 报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况、内控管理的情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司财务管理、内控制度较为健全，财务状况良好，2023年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了详细核查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权 益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）公司对外投资情况 报告期内，监事会对公司发生的对外投资事项进行了详细核查，认为相关投资 有助于完善公司的产业布局，有利于公司开拓新市场，增强公司在多领域发展的综合竞争力，同时会给公司带来新的利润增长点，降低公司对单一或少数行业的依赖，加强抗风险能力，符合公司长远发展规划和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、2024年工作思路 2024年，监事会将努力提高监事会成员的自身素质，对公司各项制度执行情况和董事会及高级管理人员的行为规范进行有效监督，认真开展日常监督、过程监督，通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计等资料，参加重要活动，开展访谈和工作调研以及通过社会审计咨询机构和公司内各监督部门协同和信息资源共享等，及时了解相关信息，保证公司运行安全规范。同时针对公司治理的关键领域、重要环节开展专项检查、调研等，监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事项，防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益，规范履行向股东大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有序发展。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 监事会 附件 3 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天衡审字（2024）00847号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元
（二）主要财务指标
三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和净资产情况 1、主要资产构成及变动情况 单位：元
2、主要负债构成及变动情况 单位：元
3、所有者权益结构及变动情况 单位：元
（二）经营成果 单位：元
（三）现金流量情况 单位：元
苏州昀冢电子科技股份有限公司 董事会 中财网
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