国力股份(688103):昆山国力电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688103 证券简称：国力股份 二零二四年六月 昆山国力电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4 2024年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 6 议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》......... 6 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下或简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下或简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月12日披露于上海证券交易所网站的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年6月27日14点00分 2、现场会议地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室 3、会议召集人：昆山国力电子科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长 5、网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月27日至2024年6月27日 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 各位股东/股东代理人： （一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币 2,000万元（含）、不超过人民币 4,000万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。 （二） 拟回购股份的种类 本次拟回购股份种类为公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 1. 回购期限提前届满 回购期限内，若触及以下条件，则回购期限提前届满： ①在回购期限内，若回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； ③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。 2. 回购限制 公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； ②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本。 2、回购资金总额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。 3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 4,000万元（含），回购价格上限 45.49元/股进行测算，回购数量约为 87.93万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.92%；按照本次回购金额下限人民币 2,000万元（含），回购价格上限45.49元/股进行测算，回购数量约为 43.97万股，回购比例约占公司总股本的0.46%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 45.49元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。在回购期间，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 公司自有资金实力较强，以截至2024年3月31日（未经审计）的总资产207,030.42万元、归属于上市公司股东的所有者权益113,037.06万元、流动资产152,425.13万元为基础，按照回购资金上限4,000万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的1.93%、3.54%、2.62%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。 公司资产负债率较低，截至2024年3月31日（未经审计）的资产负债率为45.11%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。 本次股份回购完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的是否存在增减持计划的情况说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年6月7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截止2024年6月11日，公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于 2024年 6月 12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-027）。 本议案已经公司2024年6月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 中财网
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