三未信安(688489):北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司调整2024年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 调整 2024年度限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单、授予数量及向激励对象首次授予限制性股票的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于三未信安科技股份有限公司 调整 2024年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授 予数量及向激励对象首次授予限制性股票的 法律意见书 致：三未信安科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： （一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，1 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所同意本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本法律意见书仅供公司本次向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行如下批准和授权程序： 1、2024年 5月 30日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实＜公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 5月 30日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立2 董事罗新华先生作为征集人就 2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年 5月 30日至 2024年 6月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年 6月 12日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年 6月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2024年 6月 18日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 6月 18日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 鉴于《激励计划（草案）》中确定的 1名激励对象由于离职自愿放弃认购相应的股票期权和限制性股票，公司于 2024年 6月 18日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及3 授予数量的议案》，对激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 129人调整为 128人，首次授予的限制性股票数量由 92万股调整为 91.20万股，预留数量由 18万股调整为 18.80万股，拟授予激励对象的限制性股票总数量 110万股不变。 本所律师认为，本次调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、2024年 6月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2024年 6月 18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为 2024年 6月 18日。 3、2024年 6月 18日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为 2024年 6月 18日。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 4 1、2024年 6月 12日，公司监事会出具《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该文件，三未信安已于2024年 5月 30日至 2024年 6月 9日，在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 2、2024年 6月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 110万股限制性股票，其中首次授予限制性股票 92万股，首次授予的激励对象共计 129人，预留授予限制性股票18万股。 3、2024年 6月 18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 6月 18日为首次授予日，向 128名激励对象首次授予 91.20万股限制性股票，授予价格为 15.61元/股。 4、2024年 6月 18日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 6月 18日为首次授予日，向 128名激励对象首次授予 91.20万股限制性股票，授予价格为 15.61元/股。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： 5 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶6 段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 （以下无正文） 7 中财网
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