三未信安(688489):向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
三未信安科技股份有限公司 关于向公司2024年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股权激励权益授予日：2024年6月18日 ? 股权激励权益授予数量：91.20万股，占2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予限制性股票数量的82.91%；约占《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.79%。 ? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已成就。 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年6月18日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月18日为首次授予日，向符合条件的128名激励对象授予限制性股票91.20万股，授予价格为15.61元/股。现将有关事项说明如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。 2、2024年5月30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031），同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），公司独立董事罗新华先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年5月30日至2024年6月9日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月12日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-033）。 4、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年6月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2024-035）。同日，公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。 5、2024年6月18日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的议案，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部权益，公司董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数129人调整为128人，首次授予的限制性股票数量由92万股调整为91.20万股，预留数量由18万股调整为18.80万股，拟授予激励对象的限制性股票总数量 110万股不变。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-038）。 6、2024年6月18日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2024年6月18日为本激励计划的首次授予日，以15.61元/股的价格向符合授予条件的128名激励对象授予91.20万股限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 (二)董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为： 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会以2024年6月18日为首次授予日，以15.61元/股的价格向符合授予条件的128名激励对象授予91.20万股限制性股票。 (三）权益授予的具体情况。 1.授予日：2024年6月18日 2.授予数量：91.20万股 3.授予人数：128人 4.授予价格/行权价格：15.61元/股 5.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6.本次激励计划的时间安排 （1）有效期 有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （3）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7.激励对象名单及授予情况
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、除1名拟激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予全部权益外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。 2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本次激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。 综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划首次授予激励对象不含公司董事，高级管理人员焦友明先生在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年6月18日作为基准日，对首次授予的91.20万股限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数选取如下： 1、标的股价29.20元/股（2024年6月18日公司股票收盘价为29.20元） 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：13.51%、13.57%、14.68%（分别取上证指数最近 1年、2年、3年的年化波动率） 4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0.43%（采用公司最近一年的股息率） （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划的授予日为2024年6月18日，公司向激励对象首次授予限制性股票91.20万股，预计确认激励成本为1,299.39万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 特此公告。 三未信安科技股份有限公司董事会 2024年6月19日 中财网
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