臻镭科技(688270):中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
关于浙江臻镭科技股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对臻镭科技调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,731.00万股，每股发行价格为人民币 61.88元，募集资金 168,994.28万元，扣除发行费用合计 15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为 153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 公司于 2022年 3月 4日召开了第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 18,767.51万元对全资子公司杭州城芯科技有限公司（以下简称“城芯科技”）进行增资，以实施“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”；同意公司使用募集资金 7,166.58万元对全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司（以下简称“航芯源”）进行增资，以实施“固态电子开关研发及产业化项目”，并为城芯科技和航芯源开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。 公司于 2024年 3月 29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“射频微系统研发及产业化项目”、“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”、“固态电子开关研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，三个项目建设期均延长至 2025年 12月 31日。 二、募集资金投资项目情况 臻镭科技首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况 （一）射频微系统研发及产业化项目内部投资结构调整的原因 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
为提高募集资金使用效率，公司结合项目的实际情况，调整了固定资产项下部分设备采购计划，新增了微系统及模组产品相关的设备；同时公司通过调整设计流程，减少了对软件的需求，故缩减该支出；因公司扩充了相应技术对口的研发人员，故研发人员工资部分增加；其他研发费用主要是流片费用，公司根据实际情况调整了流片结构，故费用有所降低。 （二）可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目内部投资结构调整的原因 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
为提高募集资金使用效率，加之项目测试方案优化调整，部分设备现有性能已足够覆盖，故公司对应减少了部分设备采购，固定资产投资金额相应减少；软件投资大幅减少，主要是公司响应“自主、可控、安全”的号召，调整了芯片设计流程，在同样的设计功能及设计效率下，采购了国产协同设计仿真平台，减少了对国外的全套软件功能的需求；研发人员工资部分增加，主要系公司扩充了相应技术对口的研发人员；其他研发费用调整主要是公司基于研发进展情况相应调整了工艺流片节点。 （三）固态电子开关研发及产业化项目内部投资结构调整的原因 1、内部投资结构调整的具体情况 单位：万元
该项目公司聚焦集成电路设计和销售环节，其余环节委外给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，故公司减少了晶圆后道加工设备的购买需求，增加采购用于确保产品的电性能测试和质量控制的仪器设备，导致固定资产投资额总体减少；软件投资减少系公司将该项目开发重心更多的投入到低轨卫星、空间站等航空航天领域，相对于工业控制，航天航空领域对智能化、数字化的需求相对较小，更为关注电子系统的可靠性，故公司减少了用于数字自动化设计的软件；研发人员工资部分增加，主要系公司扩充了相应技术对口的研发人员；其他研发费用调整主要是公司基于研发进展情况相应调整了流片节奏。 四、对公司的影响 本次对募投项目内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。 公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金。 五、相关审议决策程序 （一）本次调整履行的决策及审议程序 2024年 6月 17日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目内部投资结构进行调整。 （二）专项意见说明 1、监事会意见 监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构的事项，系基于募投项目的实际开展需要，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次调整部分募投项目内部投资结构的事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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