[年报]和林微纳(688661):国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
原标题:和林微纳:国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2023年年报问询函回复的核查意见 苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微纳”）于 2024年6月11日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0173号《关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》”）（以下简称“《问询函》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为和林微纳首次公开发行股票并在科创板上市和 2021年度向特定对象发行股票的持续督导机构，与公司就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下： 问题1.关于经营业绩 2021-2023年，公司营业收入分别为 37,009.97万元、28,844.22万元、28,574.83万元，2023年较 2021年累计下滑 22.79%。其中，半导体芯片测试探针营业收入 5,786.96万元，同比下滑 52.34%，毛利率 27.98%，同比下滑 17.54个百分点；其他产品收入 1,987.83万元，同比增长 57.63%，毛利率为 2.02%，同比下滑 18.93个百分点。利润端来看，2021-2023年，公司净利润分别为 10,334.73万元、3,812.98万元、-2,093.91万元，2022年下滑 63.11%，2023年进一步下滑 154.92%，由盈转亏。 请公司：（1）结合下游客户需求、同行业竞争以及同行业可比公司等情况，说明公司营业收入下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。 如是，请分析原因；（2）说明半导体芯片测试探针营收及毛利率大幅下滑的原因，未来是否存在进一步下滑的风险，公司正在采取或计划采取的措施；（3）补充披露“其他”产品的构成，相关采购、生产、销售模式，主要客户及销售金额，说明营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑的原因及合理性；（4）结合产品量价因素、生产成本、期间费用等，说明公司近两年净利润持续下滑且由盈转亏的原因；（5）结合市场趋势、在手订单、业务开拓等情况，说明公司是否存在持续亏损风险，并进行充分风险揭示。 请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合下游客户需求、同行业竞争以及同行业可比公司等情况，说明公司营业收入下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。如是，请分析原因 2021-2023年度，公司营业收入分产品具体情况如下： 单位：万元
半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，具体情况如下： （一）下游客户需求下降 半导体芯片测试探针主要用于半导体芯片测试环节，通过连接测试机来检测芯片的性能指标，应用于半导体芯片封测和成品封测环节，是芯片测试环节的关键耗材。因此，公司半导体芯片测试探针下游客户主要为 IDM厂商、封测厂商等半导体企业。 2023年，半导体芯片测试探针下游客户需求下降主要原因包括：1、受全球经济增速下行、整体宏观经济及半导体周期变化等因素影响，终端消费市场景气度及需求下降，公司下游客户整体排产节奏放缓、需求下降；2、部分客户由于前期备货较多，2023年仍处于消化前期库存阶段，导致新增备货需求出现阶段性调整。上述原因导致公司当年探针业务客户需求及收入同比下降。 （二）同行业竞争情况 目前，全球中高端半导体 FT测试探主要由海外大型公司作为主要供给方，其中以 LEENO、INGUN、SMITHS为主，中国地区主要以中国台湾的大中探针及中华精测为代表，现阶段公司主要供给中高端芯片测试探针，公司始终保持稳健的发展态势，多措并举，在与产业链上下游的合作伙伴建立紧密的合作关系的同时，继续保持高强度研发投入、持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，增加海内外市场和研发人员；同时公司一直坚持以客户需求为导向，通过深入了解市场和客户需求，不断优化产品设计和功能，以提供更具竞争力、更高品质的探针产品。 综上所述，尽管市场环境不断变化，但公司在探针行业中依然保持着稳健的发展态势，紧跟市场发展步伐，行业竞争格局保持相对稳定。公司将继续坚持客户导向、技术创新和合作共赢的发展理念，不断提升自身的竞争力和市场地位。 （三）公司与同行业可比公司不存在重大差异 公司半导体芯片测试探针等主要产品在 A股上市公司中具有稀缺性，无直接可比公司，因此结合公司业务特点，选取业务相对接近的半导体封装测试材料公司以及 MEMS领域公司作为同行业上市公司进行对比。2021年和 2023年，公司与同行业上市公司经营业绩同比变动情况如下表所示： 单位：万元
综上所述，公司 2021-2023年度营业收入下滑主要受宏观环境、下游行业需求周期性变动影响导致，具有合理性。公司经营业绩变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。 二、2023年度半导体芯片测试探针营收及毛利率同比大幅下滑的原因，未来是否存在进一步下滑的风险，公司正在采取或计划采取的措施 （一）半导体芯片测试探针营收及毛利率大幅下滑的原因 2023年度，公司半导体芯片测试探针收入为5,786.96万元，同比下滑6,356.29万元，毛利率为 27.98%，同比下降 17.54个百分点。公司 2022-2023年度半导体芯片测试探针产品分客户收入、收入占比和毛利率情况如下表所示： 单位：万元
2023年度，半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，具体情况详见本题第一问回复。 2、半导体芯片测试探针毛利率下滑的原因 2023年度，公司半导体芯片测试探针产品毛利率比 2022年度下降 17.54个百分点，主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升。 （1）产品销售结构发生变化 2023年度，分客户毛利率变动和收入占比变动两个因素对于公司半导体芯片测试探针毛利率变动的影响因素分析如下表所示：
由上表可得，2023年，公司半导体芯片测试探针主要客户 NVIDIA收入占比变动导致当年该类产品毛利率下降 13.17个百分点，系半导体芯片测试探针毛利率下降的主要原因。 2023年，公司对 NVIDIA的收入下滑，主要系 NVIDIA对半导体芯片测试探针的前期备货较多，2023年仍处于消化前期库存阶段，导致当年新增备货需求出现阶段性调整。 （2）产品单位成本上升 2023年，公司半导体芯片测试探针平均销售单价 7.14元/个，较 2022年上升了 30.05%，平均单位成本 5.14元/个，较 2022年度上升了 71.91%，具体情况如下表所示： 单位：万元、万个、元/个
（二）未来是否存在进一步下滑的风险及公司采取的措施 作为半导体厂商用于产品测试的重要部件，半导体芯片测试探针业务开展情况和半导体厂商的资本性支出密切相关。未来，若下游行业景气度下滑，5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，可能导致芯片产品销量和价格的下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，资本性支出可能延缓或减少，则半导体芯片测试探针的收入和毛利率存在进一步下滑的风险。 为进一步加强公司半导体芯片测试探针业务的稳定性和竞争力，公司将积极开发客户并且为客户提供高效的测试方案，同时加大对市场空间的拓展力度，推出更多类型的产品，以减缓行业风险对公司业务的冲击。 综上所述，公司半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，半导体芯片测试探针毛利率下滑主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升，具有合理性；未来，公司将采取相应措施减缓行业风险对公司业务的冲击，因此半导体芯片测试探针的收入和毛利率进一步下滑的风险相对可控。 三、补充披露“其他”产品的构成，相关采购、生产、销售模式，主要客户及销售金额，说明营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑的原因及合理性 （一）“其他”产品的构成 公司其他产品主要为包装载带以及模具等形成的产品销售。 （二）公司其他产品的采购、生产、销售模式 1、采购模式 公司提供的其他产品主要为定制化产品，主要采取“以销定采”的采购模式，包括以下环节：（1）公司根据销售订单测算物料需求，编制物料需求计划；（2）收集所需物料的市场信息，遴选供应商；（3）根据销售订单、生产计划制定采购计划；（4）按照公司采购流程进行物料采购。 2、生产模式 公司其他产品主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的采购订单组织生产，生产流程与公司主要类别产品一致。 3、销售模式 公司其他产品主要采取直销模式销售，通过参与招投标或协议谈判的方式，直接和客户签订销售合同。 （三）公司其他产品构成 1、公司其他产品分产品构成 2021-2023年度，公司其他产品收入、成本和毛利率构成如下： 单位：万元
2、公司其他产品分客户构成 2023年度，公司其他产品分客户收入、收入占比和毛利率情况如下表所示： 单位：万元
2023年，公司其他产品毛利率为 2.02%，同比下降了 18.93个百分点。其中，模具毛利率为-0.69%，同比下降了 20.32个百分点，主要原因为广州立景模具销售毛利率较低。 广州立景系公司 2023年新增客户，主营业务包括手机摄像机镜头模组，向其销售的模具产品属于公司新增精密注塑业务，为保证产品顺利稳定量产，公司在磨合期投入了较多成本对新产品进行研制优化，以确保产品稳定量产，故毛利率偏低。 四、结合产品量价因素、生产成本、期间费用等，说明公司近两年净利润持续下滑且由盈转亏的原因 （一）公司产品销量和单价变动情况 2021-2023年，公司各产品销量和单价变动情况如下表所示： 单位：万元、万个、元/个
上述产品中，精微屏蔽罩和精密结构件产品平均销售单价整体稳定。 2022年，公司半导体芯片测试探针产品平均销售单价较 2021年有所下降，主要系 2021年部分客户采购的半导体芯片测试探针产品对材质、工艺要求较高，该类探针产品单价相对较高。2022年，随着相关客户采购的探针产品销售收入占比下降，探针产品的整体平均单价有所下降。2023年度探针产品平均销售单价有所回升。 2、销量变动分析 2022年，受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，公司下游存在渠道库存冗余的情况，下游行业采购需求下滑。另一方面，国际形势日趋复杂严峻，全球经济增长放缓，终端及下游客户整体需求增长乏力，下游消费电子领域市场需求有所下降，下游客户采购量有所减少。鉴于半导体、消费电子终端产品销量存在一定的周期性特征，因此存在短期内下游客户需求出现波动的情况。 2023年，公司半导体芯片测试探针销量下降，主要原因为下游客户需求下降；精密结构件销量大幅上升，主要原因为终端产品销量较好，导致摄像头模组结构件及电磁开关精密结构件的销量增加。 （二）公司毛利率和单价成本变动情况 2021-2023年，公司整体毛利率情况如下表所示： 单位：万元
通信及其他电子零组件包含精微屏蔽罩、精密结构件、精微连接器及零组件三个产品大类，2021-2023年的收入及毛利率情况如下： 单位：万元
公司精微屏蔽罩产品毛利率下滑主要系销售单价和单位成本波动导致。 2021-2023年，公司精微屏蔽罩产品销售单价和单位成本情况如下表所示： 单位：万元、万个、元/个
2023年，公司精微屏蔽罩产品单位成本 0.0541元/个，同比上升了 14.38%，主要原因为公司当年销售的精微屏蔽罩产品中，新型光学屏蔽罩、压力屏蔽罩等单位成本较高的产品销量占比上升所致。上述产品系公司自主研发并投放市场的新产品，产品性能及单位成本较传统产品更高，由于目前仍处于市场导入阶段，销售单价相对较低。上述因素导致 2023年精微屏蔽罩产品销售单价上升幅度不大，而单位成本有所增长。随着公司逐步完成精微屏蔽罩新产品的市场导入，完善产品成本控制，预计未来精微屏蔽罩产品毛利率下滑趋势将得到缓解。 2、2021-2023年公司半导体芯片测试探针业务毛利率下滑的原因 2021-2023年，公司半导体芯片测试探针业务毛利率分别为 46.39%、45.52%和 27.98%。 2022年，半导体芯片测试探针业务毛利率未出现较大波动；2023年，因产品的销售结构发生变化及单位成本上升，导致半导体芯片测试探针毛利率大幅下滑。具体情况详见本题之“二、（一）”部分内容。 （三）公司期间费用的变动情况 2021-2023年，公司期间费用变动情况如下表所示： 单位：万元
2021-2023年，公司销售费用中，职工薪酬、市场推广费、业务招待费和差旅费合计占比分别为 97.40%、95.63%和 95.87%，系销售费用的主要构成。 公司 2022-2023年销售费用同比增长幅度分别为 23.08 %和 38.10 %，具体明细构成如下表所示： 单位：万元
2、管理费用的变动情况 2021-2023年，公司管理费用中，职工薪酬、折旧费和中介机构费用合计占比分别为 73.70%、83.84%和 65.95%，系管理费用的主要构成。 公司 2022-2023年管理费用同比增长幅度分别为 68.79%和 16.68%，具体明细构成如下表所示： 单位：万元
2022年，公司管理费用中折旧费较 2021年度上升 303.37万元，变动幅度为1026.22%，涨幅较大，主要系基于扩大经营场所需要，公司当年新增用于生产及办公的房屋建筑物，导致管理费用中折旧费增加。 2022年，公司中介机构服务费较 2021年度上升 420.34万元，变动幅度为217.18%，主要系公司聘请中介机构协助申报政府补助等事项，并支付服务费418.87万元导致。 3、研发费用的变动情况 2021 -2023年，公司研发费用中，职工薪酬、折旧费和物料消耗合计占比分别为 83.34%、85.66%和 85.66%，系研发费用的主要构成。 公司 2022-2023年研发费用同比变动幅度分别为 92.18%和 34.11%，主要系公司为推进 IPO和向特定对象发行募投项目实施加大研发投入，研发活动相关的设备支出、材料费用、工资薪酬等大幅增长所致。公司 2021-2023年研发费用具体明细构成如下： 单位：万元
2022至 2023年度，公司研发费用中职工薪酬变动幅度分别为 90.30%和21.12%，主要系公司加大研发投入，研发人员数量增长导致。公司研发人员平均人数从 2021年度的 66人上升至 2023年的 152人，涨幅较大。折旧费用涨幅分别为 117.76%和 69.48%，呈现上升趋势，主要系公司持续增加募投项目的研发设备投入，折旧费用相应增加所致。物料消耗涨幅分别为 105.74%和 45.83%，系随着公司推进募投项目实施并加大研发投入，导致研发活动相关的材料费用大幅增长。 五、结合市场趋势、在手订单、业务开拓等情况，说明公司是否存在持续亏损风险，并进行充分风险揭示。 市场趋势方面，2022年以来，受经济环境变动，以及半导体行业需求周期性变化影响，公司下游市场需求萎缩，并导致 2022年度营业收入大幅下降。 在手订单方面，截至 2024年 6月 13日，公司在手订单合计 11,114.73万元，主要为精密结构件、精微屏蔽罩及半导体芯片测试探针等产品。其中，精密结构件在手订单 5,961.52万元，精微屏蔽罩产品在手订单合计 2,732.57万元，半导体芯片测试探针产品在手订单 948.68万元。受半导体行业、下游消费电子领域市场需求下降的影响，目前公司在手订单整体处于较低水平。预计随着半导体行业库存消化，下游行业需求逐步恢复，公司在手订单情况将有所改善。 业务开拓方面，公司在 MEMS领域持续实现新产品开发并量产。2021年以来，公司从原有的声学传感器及压力传感器领域，拓展至光学领域。截至目前，公司在维持现有传统声学屏蔽罩业务的基础上，根据客户需求新增推出 MEMS防水气体传感屏蔽罩、MEMS压力传感器屏蔽罩及 MEMS光学传感器精微结构及盈利水平改善提供支撑。 公司在半导体芯片测试探针领域的新客户开发亦不断推进。2021-2023年，公司半导体芯片测试探针产品收入下降，主要系受宏观环境及半导体行业周期性影响，传统客户需求有所下降。随着下游客户需求的恢复以及新客户开发推进，半导体芯片测试探针客户及订单规模将有所提升。 此外，随着公司积极推进 IPO以及向特定对象发行募投项目建设，公司精密电子零部件、半导体芯片测试探针等产品产能将逐步释放，产品交付能力进一步增强，近年来产能紧张的情况将大幅改善。 综上所述，公司业绩下滑主要系受宏观环境及下游行业需求周期性变动影响导致，结合公司目前在手订单、业务开拓、产能规划等情况，随着未来下游行业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，未来持续亏损风险可控。 公司已在 2023年度报告中就业绩大幅下滑或亏损的风险进行如下提示，风险揭示充分： “（二）业绩大幅下滑或亏损的风险 受全球经济发展前景不明朗、国内宏观经济变化等因素影响，终端消费市场需求不振，半导体整体行业周期性波动所致，公司本期营业收入和净利润出现下滑。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，同时积极开发新客户、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如全球宏观经济出现衰退将影响下游需求公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。” 六、保荐机构核查过程和核查结论 （一）核查过程 1、访谈相关产品负责人及财务负责人，了解公司各类产品的销售特点、客户分布、毛利率波动情况及其原因，公司所在行业竞争情况及未来市场价趋势，以及 2022-2023年经营业绩下滑的原因； 2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司业绩情况，并与公司进行对比分析； 3、查阅公司在手订单明细，访谈管理层、销售人员了解公司的客户储备和业务开拓情况； 4、了解、测试销售与收款有关的内部控制制度的设计和执行情况； 5、获取分类别的产品售价及销售数量、成本及费用等变动资料，了解最近两年公司毛利率下滑的具体原因并分析其合理性； 6、访谈公司管理层，了解最新业务开拓情况，分析公司未来经营风险。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、受宏观经济形势以及半导体行业周期性波动影响，公司下游市场需求有所下降，渠道库存出现冗余，部分产品平均销售单价下降，公司营业收入下滑具有合理性；同行业上市公司整体呈业绩下滑趋势，公司 2021-2023年度业绩变化情况与同行业可比公司不存在重大差异； 2、公司半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，半导体芯片测试探针毛利率下滑主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升，具有合理性；未来，公司将采取相应措施减缓行业风险对公司业务的冲击，因此半导体芯片测试探针的收入和毛利率进一步下滑的风险相对可控； 3、其他产品营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑主要系模具产品的相应变动所致，变动原因具有合理性，且其他业务收入占比较低，毛利率变动对公司业绩不构成重大影响； 4、部分产品量价变动、单位成本导致的毛利率变动、期间费用同比增长等因素导致公司近两年净利润下滑且由盈转亏，亏损原因具有合理性； 5、结合公司目前在手订单、业务开拓、产能规划等情况，随着未来下游行业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，未来持续亏损风险可控；公司已在 2023年度报告中就业绩大幅下滑或亏损的风险进行提示，风险揭示充分。 问题2.关于主要客户 年报显示，公司前五大客户销售金额合计 12,574.50万元，占报告期主营业务收入的 44.58%。前五大客户中，有三名客户为新进入前五大客户，其中广州立景为公司 2023年新开发客户，客户 Reside、亚德诺半导体为原有客户新进入前五大。同时，报告期公司对广州立景销售额 3,774.84万元，期末公司对广州立景应收账款余额 3,257.33万元。 请公司：（1）列示公司 2023年前五大客户名称、销售产品内容、销售额及占比，是否与公司存在关联关系；（2）说明前五大客户报告期发生变动的情况，结合销售产品、客户需求、同行业竞争等，说明公司前五大客户变动的原因；（3）说明开发广州立景成为客户的背景和过程，合作首年即成为第一大客户的原因；（4）说明对广州立景的销售模式、定价模式、结算方式、信用政策等，说明相关销售及信用政策与其他客户是否存在显著差异；（5）结合与广州立景销售合同条款、期后销售退回以及回款等情况，说明销售收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。 请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、列示公司2023年前五大客户名称、销售产品内容、销售额及占比，是否与公司存在关联关系 公司向 2023年度前五大客户销售产品主要为精密结构件、精微屏蔽罩，和公司均不存在关联关系，具体情况如下表所示： 单位：万元
（一）前五大客户报告期发生变动的情况 2022-2023年，公司销售收入排名均位于前五名的客户为歌尔股份和 SAE，具体情况如下表所示： 单位：万元
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