晶合集成(688249):晶合集成2023年年度股东大会会议资料
原标题:晶合集成:晶合集成2023年年度股东大会会议资料 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 5 议案一 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ................................................................... 5 议案二 关于 2023年度财务决算报告的议案 ....................................................................... 6 议案三 关于 2024年度财务预算的议案 ............................................................................... 7 议案四 关于 2023年度利润分配方案的议案 ....................................................................... 8 议案五 关于 2023年度董事会工作报告的议案 ................................................................... 9 议案六 关于 2023年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 10 议案七 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 ............................................................. 11 议案八 关于制定会计师事务所选聘制度的议案 ............................................................... 12 议案九 关于购买董监高责任险的议案 ............................................................................... 13 议案十 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................... 14 附件 1：2023年度财务决算报告 ......................................................................................... 15 附件 2：2024年度财务预算 ................................................................................................. 23 附件 3：2023年度董事会工作报告 ..................................................................................... 25 附件 4：2023年度监事会工作报告 ..................................................................................... 32 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 6月 27日（星期四）下午 14：00 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88号公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长蔡国智先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 27日至 2024年 6月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司已编制完成《2023年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年年度报告》及《晶合集成2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案二 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了《2023年度财务决算报告》，具体请参见附件 1。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案三 关于 2024年度财务预算的议案 各位股东及股东代理人： 公司依实际业务需要与《公司章程》规定，制订 2024年度财务预算，具体请参见附件 2。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案四 关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司2023年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案五 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《2023年度董事会工作报告》，具体请参见附件 3。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案六 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会制订了《2023年度监事会工作报告》，具体请参见附件 4。 本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司监事会 2024年 6月 27日 议案七 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司第一届董事会独立董事安广实先生、陈绍亨女士和张北超先生分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年度独立董事述职报告（安广实）》《晶合集成2023年度独立董事述职报告（张北超）》及《晶合集成2023年度独立董事述职报告（陈绍亨）》。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案八 关于制定会计师事务所选聘制度的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司2024年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案九 关于购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为： （1）投保人：合肥晶合集成电路股份有限公司 （2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员 （3）赔偿限额：不超过人民币 5,000万元/年(具体以保险合同为准) （4）保费支出：不超过 100万元/年(具体以保险合同为准) （5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 提请股东大会授权董事会及其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议，全体董事、监事均已回避表决，现提请股东大会审议。 关联股东蔡国智、蔡辉嘉、朱才伟、郑志成、周义亮需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案十 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司现提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。 具体内容详见公司 2024年 6月 1日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 附件 1：2023年度财务决算报告 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司 2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下： 一、主要财务数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币 元
（一）资产构成及变动原因分析 单位：人民币 元
（1）应收账款较上年末增长 69.18%，主要系第四季度营收规模较上年同期增加所致。 （2）预付款项较上年末增长 33.52%，主要系预付材料款增加所致。 （3）其他应收款较上年末增长 44.98%，主要系应收尚未结算款增加所致。 （4）存货较上年末增长 46.10%，主要系本年营业收入逐季增加，生产备货增加所致。 （5）其他流动资产较上年末增长 1,716.09%，主要系本年公司购入理财产品增加所致。 （6）长期股权投资较上年增长较多，主要系本年公司新增投资合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）所致。 （7）其他权益工具投资较上年末增长 256.16%，主要系本年公司参与客户战略配售所致。 （8）在建工程较上年末增长 691.28%，主要系本年公司待安装设备增加以及收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目所致。 （9）使用权资产较上年末下降 99.88%，主要系 2023年 7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂、晶合集成二厂厂务及配套项目所致。 （二）负债构成及变动原因分析 单位：人民币 元
（1）短期借款较上年末增长 129.33%，主要系信用借款增加所致。 （2）应付账款较上年末增长 763.68%，主要系本年公司应付设备工程款增加所致。 （3）应付职工薪酬较上年末下降 68.40%，主要系本年尚未发放的薪酬减少所致。 （4）应交税费较上年末增长 36.20%，主要系应交个人所得税金额增加所致。 （5）其他应付款较上年末下降 52.14%，主要系公司前期收取的产能保证金到期返还及抵减货款所致。 （6）一年内到期的非流动负债较上年末增长 97.42%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。 （7）其他流动负债较上年末下降 68.65%，主要系公司尚未结算返利款金额减少所致。 （8）长期借款较上年末增长 39.91%，主要系公司新增长期借款用于收购子公司少数股东股权所致。 （9）租赁负债较上年末下降较大，主要系 2023年 7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂、晶合集成二厂厂务及配套项目所致。 （10）长期应付职工薪酬较上年末下降 75.55%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。 （11）递延收益较上年末下降 62.11%，主要系 2023年 7月公司收购了原租赁的晶合集成一厂厂务及配套项目所致。 （三）所有者权益构成及变动原因分析 单位：人民币 元
（1）股本较上年末增长 33.33%，资本公积较上年末增长 67.32%，主要系本年公司首次公开发行股票收到募集资金，股本和资本公积相应增加所致。 （2）其他综合收益较上年末增长 563.59%，主要系公司参与的客户战略配售投资公允价值增加所致。 （3）盈余公积较上年末增长 254.03%，主要系公司按本年净利润 10%提取法定盈余公积金所致。 （4）未分配利润较上年末增长 38.02%，主要系本年盈利所致。 （5）少数股东权益较上年末减少 85.21%，主要系本年公司收购子公司少数股东股权所致。 （四）损益构成及变动原因分析 单位：人民币 元
（1）营业收入较上年同期下降 27.93%，营业成本较上年同期增长 4.93%，主要系半导体行业景气度下滑，市场整体需求放缓，公司产能利用率下降而折旧、摊销等固定成本较高所致。 （2）税金及附加较上年同期增长 36.86%，主要系印花税增加所致。 （3）财务费用较上年同期增长 122.99%，主要系利息支出增加，而汇兑收益较上年同期减少所致。 （4）投资收益较上年同期增长 1,882.33%，主要系本年购入的理财产品及大额存单增加所致。 （5）公允价值变动收益较上年同期增长 212.59%，主要系本年购入的结构性存款、收益凭证、可转让大额存单增加所致。 （6）信用减值损失较上年同期下降 105.80%，主要系本年逾期应收账款减少所致。 （7）资产减值损失较上年同期下降 73.55%，主要系计提的存货跌价损失减少所致。 （8）营业外收入较上年同期下降 58.09%，主要系本年收到的与企业日常活动无关的政府补助减少所致。 （9）营业外支出较上年同期增长 2,556.66%，主要系本年固定资产报废以及捐赠支出等增加所致。 （五）现金流量构成及变动原因分析： 单位：人民币 元
（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 102.56%，主要系受市场景气度影响，营业收入降低，销售商品、提供劳务收到的现金减少以及前期收取的产能保证金到期返还所致。 （2）公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 48.70%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致。 附件 2：2024年度财务预算 合肥晶合集成电路股份有限公司 2024年度财务预算 一、预算编制的说明 公司 2024年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司 2024年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制规范，编制了 2024年度财务预算报告。 二、预算编制的基础 1、公司遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大变化； 2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难； 5、本预算范围包含公司合并报表范围的母公司及下属的子公司、分公司； 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、主要预算目标 2024年度，公司管理层将持续扩大营运规模、提升产能、提高效能，增强公司盈利能力；积极加强研发投入、开发新制程、开拓新技术新产品应用场景；积极拓展新客户，提升订单需求量。预计 2024年度整体营业收入、净利润较上年度呈现稳中向好的增长态势。 四、特别说明 上述财务预算仅为公司 2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 附件 3：2023年度董事会工作报告 合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《合肥晶合集成电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会 2023年的工作情况和 2024年工作重点报告如下： 一、经营情况讨论与分析 2023年，公司踏上发展新征程，在政府与股东的大力支持，及经营团队的努力下，公司于 2023年 5月正式挂牌上市。2023年，公司实现营业收入 72.44亿元，同比下降 27.93%。截止 2023年 12月 31日，总资产 481.56亿元，同比增长24.23%。 二、2023年董事会日常履职情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召开9次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：
2023年，公司共召开了 3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
2023年，公司三位独立董事安广实先生、陈绍亨女士、张北超先生均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。 （四）董事会下设各专门委员会履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2023年度，公司共召开了 10次专门委员会会议，其中包括 4次审计委员会会议、2次战略委员会、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。（未完）  |