中仑新材(301565):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中仑新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2024年 6月 特别提示 中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2024年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度及 2023年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）；金融时报（www.financialnews.com.cn）；中国日报网（www.chinadaily.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 40,001.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量 5,634.5425万股，占本次发行后总股本的比例为 14.09%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。截至 2024年 6月4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“橡胶和塑料制品业（C29）”最近一个月静态平均市盈率为 23.70倍。 截至 2024年 6月 4日（T-4日），与招股说明书中选择的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本； 注 3：根据国风新材公告的 2023年度报告，国风新材 2023年度归属于母公司净利润（扣非前/扣非后）亏损，在可比公司的 2023年平均静态市盈率（扣非前/扣非后）计算中作为极值给予剔除； 注 4：根据佛塑科技公告的 2023年度报告，佛塑科技 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润规模模远低于其他可比上市公司，其对应的 2023年静态市盈率（扣非后）偏高，在可比公司的 2023年平均静态市盈率（扣非后）计算中作为极值给予剔除。 本次发行价格 11.88元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 23.63倍，低于中证指数有限公司2024年 6月 4日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 23.70倍，高于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 21.10倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提醒投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素” 章节， 特别提醒投资者注意“风险因素” 中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，己内酰胺是原材料成本的主要构成 部分，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为 79.09%、79.17%和 79.50%。 己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此，己内酰胺的价 格与石油价格高度相关。 数据来源：Wind资讯 原材料价格变动对公司主营业务毛利率具有较大影响，以 2023年数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，原材料价格每变动 1%，则公司主营业务毛利率将反向变动 0.65个百分点。因此，如果未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。 （二）供应商集中度较高风险 公司在原材料采购方面对市场上主要供应商具有一定的依赖性。报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占比分别为 80.69%、81.11%和 89.82%，存在供应商相对集中的风险。未来，若公司的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司对原材料质量要求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。 （三）产品结构较为单一风险 公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，其中功能性 BOPA薄膜的收入占比较高。报告期内，公司功能性 BOPA薄膜的销售收入占比分别为 91.02%、87.02%和 82.95%。功能性 BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了公司的盈利水平，如果功能性 BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对公司盈利能力造成不利影响。 （四）新产品领域拓展风险 报告期内，公司以功能性 BOPA薄膜产品为中心，向新型膜材领域不断拓展，并于 2021年 6月成功实现了生物降解 BOPLA薄膜的产业化生产。新产品领域的拓展需要公司对行业发展、政策导向、产品定位及自身的研发生产销售有新的要求，未来如果出现公司对新型膜材的市场预测不准确、对产业政策导向判断失误、公司产品定位不符合市场趋势、产品研发生产不及预期等情况，将会影响公司新产品的推出及销售，对公司未来持续盈利能力产生不利影响。 （五）行业竞争加剧的风险 公司本次募投项目新增产能系基于对未来市场发展趋势、公司自身技术储备和全球客户资源及需求增长等因素综合考虑决定。一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，国内外宏观经济环境发生重大不利变化，或者相关下游行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化而带来市场竞争加剧的情形，导致公司产品价格、毛利率出现下滑，进而对公司生产经营带来不利影响。 另一方面，由于数家主流 BOPA薄膜厂商陆续披露未来几年较大规模的BOPA薄膜产能扩产规划，随着各大 BOPA薄膜厂商的新增产能逐步实施落地，未来可能出现由于产能加速投产而出现阶段性供过于求、或者出现产能超预期投产而出现整体供需失衡，从而导致市场竞争加剧的情形，进而对公司生产经营带来不利影响。 （六）BOPLA薄膜产能消化对政策存在依赖的风险 公司的 BOPLA薄膜产品仍属于全新产品，市场处于小批量试销售的起步阶段。根据卓创资讯近年来相关替代包装产品价格数据，发行人 BOPLA薄膜产品报价仍显著高于传统薄膜产品市场价格。因此，下游主要应用客户受包装材料价格因素驱动而自发采用 BOPLA薄膜替代传统不可降解包装材料的意愿仍较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“限塑禁塑”相关政策）仍是目前国内推动BOPLA薄膜替代传统不可降解薄膜材料的主要因素。 由于目前 BOPLA薄膜产品尚处于市场导入期，产品价格仍不具备较强的市场竞争力，在相关产业政策尚未完全落地实施，BOPLA的价格仍保持较高水平的背景下，BOPLA薄膜的销售及市场推广仍存在一定不确定性。若未来原材料PLA价格持续保持高位、相关国内外环保政策及“限塑禁塑”实际执行力度不及预期、或者相关产业政策对生物降解包装材料应用的支持力度有所减弱，则公司BOPLA薄膜产品的产能消化将会面临一定的不确定性。 （七）经营业绩波动的风险 报告期内，受益于下游行业的快速发展，公司经营业绩快速增长，公司实现营业收入分别为 199,359.19万元、229,683.11万元和 235,227.39万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,130.01万元、26,947.04万元和 20,113.46万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响，存在公司经营业绩波动的风险。 （八）新增固定资产折旧影响发行人盈利能力的风险 随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约 11,926.95万元。如果市场经营环境发生重大不利变化、公司生产销售计划不达预期，从而导致募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]112号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于中仑新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕472号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代码为“301565”；公司首次公开发行股票中的 56,345,425股人民币普通股股票自 2024年 6月 20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 6月 20日 （三）股票简称：中仑新材 （四）股票代码：301565 （五）本次公开发行后的总股本：400,010,000股 （六）本次公开发行的股票数量：60,010,000股（本次发行全部为新股，无老股转让） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：56,345,425股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：343,664,575股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对应的股票数量为 3,664,575股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三）公司股份可上市交易日期
注 2：珠海厚中承诺 695万股自上市之日起锁定 12个月；1,005万股自工商变更登记手续之日起 36个月内或发行人股票上市之日起 12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，珠海厚中持有股份的锁定期为自上市之日起锁定 12个月。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及 公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据“容诚审字[2024]361Z0043号”审计报告，公司 2022年、2023年归属于母公司股东的净利润分别为 28,532.64万元和 20,620.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 26,947.04万元和 20,113.46万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，公司符合上述标准。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条中规定第（一）条上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况
股份和债券情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
注 2：杨清金通过持有中仑集团 60.00%股份间接持有公司 125,460,000.00股，通过持有中仑海清 99.00%份额间接持有公司 30,294,000.00股，通过持有中仑海杰 25.67%份额间接持有公司 3,927,000.00股，间接合计持有公司 159,681,000.00股；颜艺林通过持有中仑海杰 26.67%份额间接持有公司 4,080,000.00股；牟青英通过持有中仑海杰 22.22%份额间接持有公司3,400,000.00股；黄鸿辉通过持有中仑海杰 3.33%份额间接持有公司 510,000.00股；谢长火通过持有中仑海杰 3.33%份额间接持有公司 510,000.00股。 三、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东及实际控制人 （1）控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，公司控股股东为中仑集团，实际控制人为杨清金，其所持股份不存在质押及其他有争议的情况。其中，本次发行后上市前，杨清金直接持有公司 4.21%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司 52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司 7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制公司 67.95%的表决权，系公司实际控制人。 设立至今，公司实际控制人未发生变化。截至本上市公告书签署日，公司实际控制人杨清金的基本信息如下表所示：
① 杨杰系公司实际控制人杨清金之子，杨杰为杨清金一致行动人。截至本上市公告书签署日，杨杰直接持有公司 0.04%股权，杨杰未在公司及其子公司任职；此外，杨杰分别持有公司股东中仑集团、中仑海清和中仑海杰 40.00%、1.00%、1.00%的股权/合伙财产份额。 截至本上市公告书签署日，杨杰的基本信息如下表所示：
截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海清直接持有公司 7.65%股权。中仑海清基本情况如下表所示：
截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海杰持有公司 4.21%股份，中仑海杰的基本情况如下表所示：
单位：万元
励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台的具体情况 1、员工持股平台的基本情况 公司本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。公司在本次公开发行申请前已实施的股权激励方式为激励对象通过员工持股平台中仑海杰间接持有公司股份。 截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海杰持有公司 4.21%股份，中仑海杰的基本情况如下表所示：
中仑海杰为公司员工持股平台，平台中合伙人均已签订了相关的《合伙协议书》《权益约定书》，对于员工持股平台的事务执行、合伙企业份额的转让、入伙及退伙、普通合伙人和有限合伙人的权利义务、合伙企业的清算与解散等事项均进行了约定。公司员工持股平台严格按照《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定规范运行，除持有中仑新材股份外，未开展其他经营活动。 （二）发行人已经制定及实施的股权激励基本情况 2019年 12月 17日，经中仑海杰全体合伙人杨清金、杨杰一致决定，同意杨清金将其持有的中仑海杰 462.00万份合伙财产份额以 1元/份合伙财产份额的价格分别转让给颜艺林（168万份）、牟青英（140万份）、郑伟（35万份）、许剑坡（35万份）、黄鸿辉（21万份）、谢长火（21万份）、简锦炽（21万份）、刘桂珍（21万份）等 8名激励对象，各激励对象为中仑海杰有限合伙人；本次激励对象为中仑新材及子公司长塑实业、中仑塑业的高级管理人员及其他核心人员，执行事务合伙人结合激励员工的岗位价值，及其对公司业绩所做贡献等因素，确定授予激励员工的股份数量。 根据《合伙协议》及《权益约定书》，本次股权激励不存在服务期约定、未约定离职后股份必须收回等相关条款，且合伙人退出价格由转让双方协商确定；因此公司在 2019年授予日一次性将该部分股份支付费用 6,138.00万元。即本次股份支付授予股权的公允价值与被授予人的出资额之间的差额，计入当期管理费用及销售费用并确认资本公积，并作为非经常性损益列报，符合《企业会计准则》的规定。 （三）员工持股平台持有公司股份的限售安排 根据中仑海杰已出具的《股份减持承诺》：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 34,000.0000万股，公司本次发行的股票数量6,001.0000万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例为 15.00%；本次发行为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形。 本次发行前后，公司股东持股情况如下表所示：
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