煜邦电力(688597):北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京煜邦电力技术股份有限公司 2023年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一章 本次债券概况 ................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模.................................................................................... 3 二、本次债券的主要条款.................................................................................... 3 第二章 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 14 第三章 发行人经营与财务状况 ............................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、发行人经营情况及财务状况...................................................................... 16 第四章 本次债券募集资金使用情况 ....................................................................... 18 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况.................................. 18 二、募集资金专项账户运作情况...................................................................... 18 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况.......... 19 第五章 本次债券内外部增信机制的有效性分析及变化情况 ............................... 22 第六章 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 ....................................... 23 第七章 本次债券付息情况 ....................................................................................... 24 第八章 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 25 第九章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 26 第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 27 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项.......................................... 27 二、转股价格调整.............................................................................................. 28 第一章 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，经公司 2022年12月 21日召开的第三届董事会第十四次会议、2023年 1月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于 2023年 5月 29日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 6月 26日出具了《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 公司于 2023年 7月 20日向不特定对象发行可转换公司债券 410.8060万张，每张面值 100元，发行总额 41,080.60万元，扣除各项发行费用人民币 716.07万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 40,364.53万元。上述募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 26日进行了审验，出具了“XYZH/2023BJAA8B0219”验资报告。 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕180号”文同意，公司 41,080.60万元可转换公司债券于 2023年 8月 15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“煜邦转债”，债券代码“118039”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 本次可转换公司债券的发行主体为：北京煜邦电力技术股份有限公司。 （二）债券名称 本次可转换公司债券的名称：2023 年北京煜邦电力技术股份有限公司向不（三）发行规模 本次可转换公司债券的发行规模为 41,080.60万元。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日。 （六）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 26日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.12元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本受托管理事务报告“第一章 本次债券概况”之“二、本次债券的主要条款”之“（十二）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本受托管理事务报告“第一章 本次债券概况”之“二、本次债券的主要条款”之“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 41,080.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转债不设担保。 （十八）债券受托管理人 兴业证券股份有限公司。 （十九）评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 1月 11日出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【27】号 01），公司主体信用级别为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 第二章 债券受托管理人履行职责情况 兴业证券作为北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、持续关注发行人资信情况。 第三章 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：北京煜邦电力技术股份有限公司 英文名称：Beijing Yupont Electric Power Technology Co., Ltd. 注册地址：北京市东城区和平里东街 11号航星科技园航星 1号楼 1 注册资本：247,062,172元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：煜邦电力 股票代码：688597.SH 法定代表人：周德勤 代行董事会秘书职责人：周德勤 联系电话：010-84423548 传真号码：010-84428488 互联网网址：www.yupont.com 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表销售；电力设施器材销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人销售；充电桩销售；通讯设备销售；电子产品销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表制造；电力设施器材制造；电子（气）物理设备及其他电子 1 注：公司注册资本为截至 2023年末数据。 设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人经营情况及财务状况 公司主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，提供智能巡检服务、信息技术服务，以及储能相关产品。公司的主要客户为国家电网、南方电网等电网公司以及大型发电企业，是国家新型电力系统建设、数字电网建设的重要供应商之一。 公司提供的产品包括智能电表、用电信息采集终端、故障指示器及通信模块等智能电力产品、电能信息采集与计量装置和储能相关产品，提供的服务包括智能巡检服务、信息技术服务。按照应用场景区分，智能电表、用电信息采集终端主要用于用电领域；故障指示器主要用于配电领域；电能信息采集与计量装置主要用于发电和变电领域；储能相关产品目前主要为储能电池模组及电池包产品；智能巡检服务主要应用于输电领域；信息技术服务主要为电网公司的调度、运检、营销等领域提供软件开发和运维服务。 2023年，公司实现营业收入 56,179.04万元，较上年下降 9.75%；实现归母公司所有者的净利润 3,763.87 万元，较上年下降 52.51%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 3,699.76 万元，较上年下降 47.67%。由于公司连续两次在国家电网智能电力设备集中采购的中标结果未达到预期，公司的营业收入较上年有所下降，同时，由于公司持续加大研发投入、可转债利息费用增加，以及公司在租赁新办公场并进行装修改造过程中需继续使用原办公场所并支付租金至 2023年 10月份，进而导致租赁费用支出增加等原因，公司 2023年度整体费用率有所增加，降低了公司的净利润水平。 2023年度，公司主要会计数据及主要财务指标如下所示： 单位：万元
第四章 本次债券募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证监会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量 410.8060 万张，每张面值为人民币 100 元，合计募集资金为人民币 41,080.60万元。扣除各项发行费用人民币 716.07万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 40,364.53万元。上述募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 26日进行了审验，出具了“XYZH/2023BJAA8B0219”验资报告。 截至 2023年 12月 31日，募集资金的使用和结余情况具体如下： 单位：元
截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：
本次发行的可转债未提供担保等内外部增信措施。 2023年度，发行人本次债券增信机制未发生重大变化。 第六章 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。 截至 2023年 12月 31日，公司流动比率、速动比率分别为 3.48和 3.30，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。 截至 2023年 12月 31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。 2023年度，发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。 第七章 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为 2023年 7月 20日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 截至 2023年 12月 31日，本次“煜邦转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。 第八章 本次债券的跟踪评级情况 评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 9月 18日出具了《2023年北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1543】号 01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“煜邦转债”的信用等级为 A。 评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 6月 13日出具了《2023年北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【145】号 01），评级结果如下：中证鹏元维持公司的主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“煜邦转债”的信用等级为 A。 自发行以来，煜邦电力的主体信用等级和“煜邦转债”的信用等级均未发生变化。 第九章 债券持有人会议召开情况 2023 年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，公司未召开债券持有人会议。 第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 根据煜邦电力（甲方）与兴业证券（乙方）签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元； （六）本期可转债信用评级发生变化； （七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月 3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第 3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。 发生《受托管理协议》第 3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。” 2023年度，公司未发生《受托管理协议》第 3.4条列明且对上市公司债券交易价格有较大影响的重大事项。 二、转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 10.12元/股。 截至 2023年 9月 27日，煜邦电力股价已触发“煜邦转债”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第二十三次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来 6个月内（即自 2023年 9月 28日至 2024年 3月 27日），如再次触发“煜邦转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。 下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 3 月 28 日重新起算，若再次触发“煜邦转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“煜邦转债”的转股价格向下修正权利。 截至 2024年 4月 19日，煜邦电力股价已触发“煜邦转债”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来 6个月内（即自 2024年 4月 20日至 2024年 10月19日），如再次触发“煜邦转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024年 10月 21日重新起算，若再次触发“煜邦转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“煜邦转债”的转股价格向下修正权利。 煜邦电力于 2024年 6月 14日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.51元（含税），合计派发现金红利 11,437,299.83元（含税），占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.39%。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。根据《募集说明书》的约定，在本次发行可转债之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按相关公式进行转股价格的调整，提请投资者关注可转债转股价格调整的相关事项。 截至本报告出具日，“煜邦转债”的转股价格为 10.12元/股。 （本页以下无正文） 中财网
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