东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:东材科技:四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《四川东材科技集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2023年度审计报告和发行人出具的2023年度公司年度报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及四川东材科技集团股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 第一节 本次债券情况 ................................................................................................ 3 一、核准文件及核准规模................................................................................. 3 二、本次债券的主要条款................................................................................. 3 三、债券评级情况........................................................................................... 13 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .................................................................. 14 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 .............................................................. 15 一、发行人基本情况....................................................................................... 15 二、发行人2023年度经营情况及财务状况................................................... 15 第四节 发行人募集资金使用情况 .......................................................................... 17 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况....................................... 17 二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况................................... 17 三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况....................................... 18 第五节 本次债券担保人情况 .................................................................................. 21 第六节 债券持有人会议召开情况 .......................................................................... 22 第七节 本次债券付息情况 ...................................................................................... 23 第八节 本次债券的跟踪评级情况 .......................................................................... 24 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 .................................................. 25 一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项........................................... 25 二、转股价格调整........................................................................................... 26 第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行可转换公司债券发行方案于2022年3月29日经四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”、“公司”或“发行人”）第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经东材科技于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2410号）文核准，东材科技获准公开发行不超过14.00亿元可转换公司债券。 东材科技于2022年11月16日公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用（不含增值税）1,589.53万元后，实际募集资金净额为138,410.47万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了致同验字（2022）第510C000707号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕331号文同意，公司本次发行的140,000万元可转换公司债券于2022年12月12日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体及债券简称 发行主体为四川东材科技集团股份有限公司，债券简称为“东材转债”。 （二）发行规模 本次发行可转债发行规模为人民币 14.00亿元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 11月 16日（T日）至 2028年 11月 15日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月22日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月22日至2028年11月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为11.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足14.00亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年11月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的东材转债数量为其在股权登记日（2022年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有东材科技的股份数量按每股配售1.526元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001526手可转债。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）受托管理人 公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 三、债券评级情况 根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月20日出具的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕4594号），公司的主体信用级别为AA，本期可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定。 根据联合资信评估股份有限公司于2023年5月26日出具的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕3289号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“东材转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。 根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月12日出具的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4122号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“东材转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告1次，关于2024年1月16日发行人收到董事曹学先生家属的通知，因涉嫌侵犯商业秘密罪，董事曹学先生被公安机关采取强制措施，2024年1月26日曹学先生已经辞职不再担任公司董事，具体情况如下：
一、发行人基本情况 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 公司主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等系列产品，广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源汽车、轨道交通、消费电子、光电显示、电工电器、通信网络等领域。2023年，公司实现营业收入37.37亿元，同比增长2.67%；实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，同比下滑20.78%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2.17亿元，同比下降12.80%；实现基本每股收益0.37元，同比下降19.57%。 2023年度，公司主要会计数据如下表所示： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2022年10月13日出具的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2410号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币140,000万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币140,000万元，实际募集资金为人民币140,000万元，扣除发行费用（不含增值税）1,589.53万元后，实际募集资金净额为人民币138,410.47万元。上述募集资金已于2022年11月22日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具致同验字（2022）第510C000707号《验资报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。 2022年11月，公司连同中信建投证券，分别与中国工商银行股份有限公司成都郫都支行、浙商银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司绵阳分行、中国工商银行股份有限公司东营垦利支行、中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下： 单位：元
三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至2023年12月31日，本期可转换公司债券募集资金使用情况和结余情况如下： 单位：元
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