徕木股份(603633):徕木股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:徕木股份:徕木股份2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年六月 目录 ? 上海徕木电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ? 上海徕木电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ? 议案一：公司2023年年度报告全文及摘要 ? 议案二：公司2023年度董事会工作报告 ? 议案三：公司2023年度监事会工作报告 ? 议案四：公司2023年度财务决算报告 ? 议案五：公司2023年度利润分配预案 ? 议案六：关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ? 议案七：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 ? 议案八：关于调整独立董事津贴的议案 ? 议案九：关于公司及所属子公司2024年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案 ? 议案十：关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案 ? 议案十一：关于公司监事2024年度薪酬的议案 ? 议案十二：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ? 议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ? 非审议事项：公司独立董事2023年度述职报告 上海徕木电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。 四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。 六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。 七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。 十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对、弃权或回避的意见，并在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 上海徕木电子股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2024年6月27日（星期四）上午10:00 网络投票起止时间：自2024年6月27日至2024年6月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室 五、会议召集人：董事会 六、会议主持人：董事长朱新爱女士 七、会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、截止至2024年6月20日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）； 3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程： 1、 主持人宣布本次股东大会开始； 2、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况； 3、 董事会秘书宣读股东大会须知； 4、 大会推选监票人和计票人； 5、 股东或其代理人逐项审议以下提案： （1）《公司2023年年度报告全文及摘要》； （2）《公司2023年度董事会工作报告》； （3）《公司2023年度监事会工作报告》； （4）《公司2023年度财务决算报告》； （5）《公司2023年度利润分配预案》； （6）《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； （7）《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》； （8）《关于调整独立董事津贴的议案》； （9）《关于公司及所属子公司2024年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》； （10）《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》； （11）《关于公司监事2024年度薪酬的议案》； （12）《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》； （13）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、 听取公司独立董事2023年度述职报告； 7、 股东发言和提问； 8、 股东或其代理人表决前述各项提案； 9、 工作人员计票和监票； 10、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 11、 复会，监票人宣读表决结果； 12、 主持人宣读股东大会决议； 13、 律师宣布法律意见书； 14、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 15、 主持人宣布会议结束。 议案1： 上海徕木电子股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容请参见公司于2024年4月27日披露的《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。 本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日 议案2： 上海徕木电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度董事会工作报告，具体汇报如下： 一、经营情况分析 新一轮科技革命正深刻影响着全球汽车产业，电动化和智能化已经成为汽车产业发展的长期趋势，随着产品力的持续提升和消费环境的不断改善，智能网联电动车的普及程度将会越来越高。800V高压、半固态/全固态电池、大算力芯片、整车操作系统、AI大模型等技术的不断进步，将推动中国汽车电子在智能网联电动车新赛道上取得更多突破，将有助于提升国内汽车电子行业的整体实力和国际地位，推动中国汽车产业的高质量发展。 公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，一方面不断增加研发投入，开发出大量高电压高电流、高速高清、高频等新型连接器，另一方面公司加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，以技术、品质和服务作为核心价值，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，实现公司的可持续发展。 汽车电子化和电动化持续发展为公司奠定较快增长的基础，而汽车的智能化将为公司未来几年提供加速增长的动力。未来几年，随着新能源汽车渗透率持续上升，公司依托于强大的科技研发能力、先进的精密制造能力等优势，积极改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，为公司汽车类产品销售持续较快增长打下坚实的基础；近两年来，汽车智能化技术快速迭代，公司抓住汽车智能化变革的机遇，为全球知名的智能座舱及辅助驾驶企业开发了多款智能座舱及辅助驾驶连接器产品，逐步应用于国际知名品牌整车及国内新势力品牌车企中，将有助于进一步提高公司的业绩增速。 持续提高研发投入进行前沿技术研究及推进新技术在新产品开发中的应用，使公司形成了较高的技术实力和创新能力。2023年度，公司研发投入6,577.82万元，同比增长16.98%，占营业收入的6.03%。截止2023年底，公司已拥有128项专利（含子公司），其中发明专利 20项，实用新型专利 106项，外观设计 2项；在汽车领域，公司共开发了2,000多款汽车连接器及组件产品，全面覆盖整车连接系统，以卓越品质和技术实力，树立了国内汽车电子连接器行业的崭新标杆；在储能、氢能源电池等领域，公司开发的新产品已通过测试认证，部分产品已经实现销售。 公司计划继续加大前沿技术研究的投入，与大学进行产学研合作，展开以时间敏感网络（Time-Sensitive Networking, TSN）为骨干以太网的多域骨干网中央架构，并将该架构应用在智能汽车、机器人等相关领域；在新产品方面，公司将深入研发新技术和新产品，拓展在新能源汽车高电流高电压模块、智能驾驶模块的应用，也将持续开展在储能、光模块、数据中心、机器人等方向连接器产品的开发和市场拓展工作。 报告期内，公司实现营业收入108,999.99万元，同比增长17.13%；归属于上市公司股东的净利润 7,199.48万元，同比增长 5.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,577.12万元,同比增长 12.27%。其中汽车类产品实现收入70,946.49万元，同比增长6.36%，占营业收入的65.09%。 二、报告期内经营管理工作回顾 报告期内，在董事会和管理层的经营部署下，公司重点完成以下工作： （一）积极应对市场变化，保持公司业绩的平稳增长 报告期内，公司面对市场环境的变化，积极落实经营计划，持续进行客户结构及产品结构调整，在管理、人工、成本控制等方面积极完善制度和控制措施。 面对外部环境的巨大压力，公司的研发能力、质量管控、成本控制、快速响应等优势突显，高性价比、高品质、同步研发的产品不仅获得了老客户的信任和支持，也获得了更多新客户、国内高品质品牌的认可。报告期内，公司汽车类产品实现营业收入70,946.49万元，同比增长6.36%；手机类产品实现营业收入26,599.97万元，同比增长30.55%；储能类产品已投入生产，实现营业收入383.25万元。 （二）提升研发能力和创新能力，加速产品升级 公司紧紧围绕主业，不断加大研发投入，改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，与优质企业开展合作，不断推进科研成果的转化，保持了公司研发水平的领先性和前瞻性，公司在新型连接器领域发开出多类高电压高电流连接器、高清高速连接器、高频连接器产品，产品已全面覆盖终端新能源整车、ADAS智能辅助驾驶、智能网联、5G通讯等应用领域，主要应用于智能驾驶舱系统、辅助驾驶系统、发动机系统、CDU、电池组、三电系统、充放电系统、域控制器系统等。 （三）加快产业布局，完善产品结构 随着汽车智能化、网联化、自动驾驶以及国内混合动力系统的高速发展，公司不断完善毫米波雷达模块、激光雷达模块、域控制器系统、自动驾驶系统、智能驾驶舱系统、电控系统等电子电气架构连接器整体解决方案的产品布局，新产品已陆续投产。公司已实现对法雷奥集团、麦格纳集团、科世达集团、比亚迪集团、宁德时代、蜂巢电驱、汇川技术、均胜电子、马瑞利等国内外知名汽车零部件公司供货，将产品应用在大众、宝马、奔驰、通用、福特、丰田、本田、日产、上汽、一汽、东风、比亚迪、长城、吉利、奇瑞、特斯拉、北汽、长安、赛力斯、理想、小米等整车品牌中。 （四）聚焦主业、优化资产配置 随着经济社会环境逐步好转，社会及公司对口罩的需求减少，为了使公司能够专注于核心业务的发展，提升整体运营效率，报告期内，公司对闲置的医疗器械生产设备及部分使用寿命到期或不能继续使用或不再继续使用的专用设备等长期资产进行清理处置。通过优化资源配置，有助于公司将有限的资源集中在更具战略价值和发展潜力的领域。 （五）合理使用募集资金 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，合理使用募集资金。报告期内公司共使用募集资金 9,080.00万元，用于建设新能源汽车连接器项目，截至 2023年 12月 31日募集资金余额36,559.57万元（余额含收到的利息）。 （六）实施股权激励计划 报告期内，公司实施激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了激励计划。 三、董事会工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 2023年度公司以现场结合通讯方式召开董事会共 7次会议，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。董事会决议公告按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》披露并报备上海证券交易所。具体情况如下： 1、2023年4月18日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司独立董事2022年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》、《公司 2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》、《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》、《公司2023-2027年发展规划》、《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会的议案》共19项议案。 2、2023年6月30日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》1项议案。 3、2023年8月11日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》共4项议案。 4、2023年8月28日公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《公司2023年半年度报告全文及摘要》共6项议案。 5、2023年10月17日公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于拟设立湖南研发中心暨区域运营中心及数字化工厂的议案》1项议案。 6、2023年10月25日公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《公司2023年第三季度报告》1项议案。 7、2023年11月23日公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》1项议案。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 本年度董事会提议召开2次年度股东大会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 1、公司2022年年度股东大会于2023年6月30日召开，会议审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》、《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》、《公司2023-2027年发展规划》共14项议案。 2、公司2023年第一次临时股东大会于2023年8月28日召开，会议审议并通过《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》共4项议案。 （三）董事会下属委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展趋势和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，对发展战略及实施提出了合理化建议。本年度董事会战略委员会共召开1次会议。 董事会审计委员会对公司财务会计信息开展全面自查工作，并审议会计师事务所出具的审计报告，认为符合审计准则及相关专业要求，出具的审计意见真实合法、依据充分。本年度公司审计委员会共召开4次会议。 董事会提名、薪酬与考核委员会进一步研究并完善公司的薪酬与考核方案。 本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，对相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。 四、公司战略及可能面临的风险 （一）公司战略 公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的历史契机，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，同时积极打造先进的精密电子元件研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司的可持续发展，将公司打造成为世界一流的精密电子元件研发制造企业。 公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固和发展在汽车电子和手机类精密电子元件领域的优势，并逐步将自身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。 （二）经营计划 公司将继续提升公司研发实力，扩大汽车精密连接器的生产能力，并将加工精度和稳定性提高至国际一流水平。自动化程度明显提升，研发设备和研发方法进入国际先进行列，创新能力持续增强。 1、专注于行业技术前沿，提升研发实力 强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将持续执行研发导向和市场导向相结合的发展模式，在大力引进和培养高端人才的基础上，通过改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施切实提升研发实力，并将自身在研发方面的竞争优势与资本市场相结合，进一步增强公司的市场竞争力和行业地位。 2、巩固并扩大汽车领域客户群 随着全球汽车连接器市场的持续成长，公司在汽车市场的发展空间仍然较大。 未来公司将继续加大汽车类产品的研发投入用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。 3、严格规范信息披露，加强投资者关系管理 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。 公司将进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造环境。 4、制定合理的利润分配预案，增强投资者回报 公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程中的相关规定拟定公司年度利润分配预案，独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、拓展新的业务增长点 随着电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，未来几年，随着智能化、网联化、自动驾驶以及国内混合动力系统的高速发展，公司将不断完善毫米波雷达模块、激光雷达模块、域控制器系统、自动驾驶系统、智能驾驶舱系统、电控系统等电子电气架构连接器整体解决方案的产品布局。同时将自身所积累的技术优势、管理优势积极向其他领域扩展，形成新的业务增长点。 6、提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。 （三）可能面对的风险 1、市场风险 （1）市场需求波动风险 公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。 （2）市场竞争加剧的风险 目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。 2、经营风险 （1）拓展风险 尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比亚迪、中兴、法雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。 （2）技术创新风险 公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。 （3）技术人才流失和技术外泄的风险 公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施，但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。 （4）未来毛利率波动风险 报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。 但是一方面，在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。 （5）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。 （6）专用设备投入短期无法实现效益的风险 公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业，新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。 （7）业务较快发展带来的管理风险 虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次，为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。 公司在上海、湖南、江苏建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，湖南地区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务，江苏东台在具备成本优势的同时呼应上海地区相应长三角地区的市场需求。虽然多地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和人员将进一步膨胀。 如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。 3、财务风险 （1）应收账款管理风险 公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较小，并且公司已制定了符合会计准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。 公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。 （2）存货跌价风险 公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。 （3）税收优惠政策和政府补助变化的风险 2023年 11月 15日公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号： GR202331001131），2023年 12月湖南徕木通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR202343005554），获得国家高新技术企业称号，三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。 根据国家税务总局《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用享受50%加计扣除所得税优惠政策。自2018年1月1日起，根据国家税务总局《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至75%。根据国家税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2023〕7号）的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至 100%。如果未来国家税收政策发生变化，则可能对公司的净利润产生一定影响。 （4）人民币升值风险 公司出口产品以美元、欧元等外币价结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。 （5）出口退税政策波动的风险 公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，目前公司部分产品执行13%的出口税率，若未来出口税率变动，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业绩的不利影响。 （6）专用设备减值损失风险 公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。 公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日 议案3： 上海徕木电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会的各项职责，较好地开展了一系列工作，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金存放和使用情况、内部控制情况等进行了合法合规性的检查和监督，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。 一、报告期内监事会会议情况 2023年度，公司监事会共召开 6次会议，全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、审议及表决等环节均符合法定程序和有关规定，具体情况如下： 1、2023年4月27日公司召开第五届监事会第十二次会议，审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于公司2023年第一季度报告》、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理方法>的议案》、《关于核实公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》12项议案。 2、2023年6月30日公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》1项议案。 3、2023年8月11日公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过《关于提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》1项议案。 4、2023年8月28日公司召开第六届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》、《公司2023年半年度报告全文及摘要》2项议案。 5、2023年10月25日公司召开第六届监事会第二次会议，审议并通过《公司2023年第三季度报告》1项议案。 6、2023年11月23日公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》1项议案。 二、监事会对有关事项的核查意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行监督检查。监事会认为，公司依法经营，规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到了行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事和高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反国家法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，认为公司财务、会计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允的反应了公司的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况，也不存在资金拆借的情况。 4、募集资金存放与使用情况公司 监事会对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司2023年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。 5、公司内部控制情况 监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，保证内控体系设计的健全性和有效性，结合自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，并在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面有效执行，发挥了良好的控制和防范作用。 三、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作，强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维 护公司及全体股东的利益。 本议案经第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司监事会 2024年6月27日
单位：万元 币种：人民币
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本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日 议案5： 上海徕木电子股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润61,415,628.46元，计提10%法定盈余公积金6,141,562.85元，加上年初未分配利润504,438,204.00元，2023年末母公司累计可供分配利润为553,541,838.65元。公司2023年度实现净利润合并口径为71,994,787.98元，归属于上市公司股东的净利润为71,994,787.98元。 按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案拟定如下： 拟以2023年12月31日公司总股本426,810,818股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.51元（含税），共计人民币21,767,351.72元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.23%，剩余未分配利润结转下一年度。 本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 （3）诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目成员信息 1.人员信息
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。 2、审计费用 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计审计费用70万元。因公司近年来新设立多个子公司，资产规模扩大，审计范围及内部控制范围增加，审计工作增多。2024年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。 本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日
3、独立董事津贴标准适用公司独立董事津贴方案。 4、董事、高级管理人员因履行职务而发生的相关费用另外结算。 四、绩效薪酬 为充分调动公司、董事高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，岗位目标完成情况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。董事、高级管理人员2024年
1、基本薪酬按月发放； 2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由董事会提名、薪酬与考核委员会考核后予以发放。 六、其他规定 1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对年度薪酬在年度报告中予以披露； 3、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核； 4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。 本议案经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日
上海徕木电子股份有限公司董事会 2024年6月27日 议案9： 上海徕木电子股份有限公司 关于公司及所属子公司2024年度申请银行综合授信并提供 相应担保、申请融资租赁的议案 各位股东及股东代表： 公司及所属子公司2024年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过3亿元。具体情况如下： 一、2024年度银行综合授信及担保情况概述 根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）、湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南徕木科技”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2024年度拟向中国光大银行上海松江支行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行奉贤支行、中国进出口银行上海分行、宁波银行松江支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、宁波通商银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行松江支行、中国行农业银行上海张江支行、湖南汉寿农村商业银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司常德市汉寿支行、江苏银行上海松江支等金融机构申请综合授信总额不超过人民币18亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。 以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容
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