山西证券(002500):山西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:山西证券:山西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2024年3月31日，公司净资产为183.11亿元（截至2024年3月31日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为70.90%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为8.04亿元、5.74亿元和6.20亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.66亿元（2021年、2022年以及2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息的1倍。 二、经2023年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议和2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过，公司拟发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券不设评级。本期债券存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。 六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为80,360.99万元、57,446.57万元、61,976.15万元和15,856.01万元。2024年第一季度归属于母公司股东的净利润较上年同期减少9,199.21万元，降幅为36.72%，主要系证券市场波动导致相关金融资产的公允价值变动以及仓单业务规模减少导致其他业务收入减少所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 七、根据中国证券业协会统计信息，截至2023年12月31日，共有证券公司145家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2023年12月31日，公司共有104家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。 因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。 九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2021年、2022年和2023年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为24.83%、36.47%和19.91%，大宗商品交易及风险管理业务支出占当期主营业务支出的比例分别为32.64%、41.46%和23.65%，最近三年整体占比相对较大。 为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。 针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、报告期内发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人业务发展需要及行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借款、收益凭证及发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理款）分别为70.94%、72.24%、71.19%和70.90%，最近三年公司资产负债率总体较为稳定，整体维持在合理水平。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 十四、2021年 5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2021〕1700号）。2021年 11月，根据公司股东大会决议及中国证监会上述批复，公司对《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及公司经营范围相应条款进行如下修订：
十五、2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14.34亿元、12.26亿元、9.26亿元和12.73亿元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12.26亿元，较2021年度减少2.08亿元，主要系拆入资金净增加额减少、收取场外期权保证金及买卖其他债权投资收到的现金减少所致。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9.26亿，较2022年度减少3.01亿元，主要系报告期内代理买卖证券款规模减少，融出资金规模增加以及拆入资金规模减少所致。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为12.73亿元，较上年同期增加18.38亿元，主要系公司上年同期为交易目的持有的金融工具规模变动较大，导致现金净流出。未来若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。 十六、2022年 1月 19日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会立案告知书的公告》。2022年 1月 18日，公司控股子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 03720220003号）。中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。 2022年 6月 16日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网 2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入 5,660,377元，并处以 11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。 2023年 6月 2日，中德证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2023】90号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 2023年 9月 11日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任 IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 2024年 1月 15日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（【2024】5号），因中德证券保荐的山西永东化工股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 发行人及子公司中德证券 2023年部分财务数据如下表所示： 单位：万元、%
最近三年，发行人各主营业务收入情况如下表： 单位：万元，%
十七、公司已于2022年1月18日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连带赔偿责任。2023年9月，中德证券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。 2023年10月，中德证券收到北京金融法院送达的《民事上诉状》。上诉人请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。 除以上事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 十八、根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告，经公司职工民主投票，选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为公司第四届监事会职工监事。 根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议，选举侯巍先生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司第四届董事会非独立董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士为公司第四届董事会独立董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四届监事会监事。 根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书；聘任乔俊峰先生担任公司副总经理；聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任公司副总经理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主任委员。 根据2021年8月19日董事会公告，2021年8月17日经第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任李江雷先生担任公司执行委员会委员，聘任闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公司公告，董事会于2021年8月17日收到高级管理人员汤建雄先生辞去公司首席风险官职务的辞职申请，自送达公司董事会时生效。 2022年5月20日，公司监事会收到监事王玉岗先生的书面辞职申请。王玉岗先生因工作原因，向监事会申请辞去第四届监事会监事职务。辞职后，王玉岗先生将不在公司担任任何职务。王玉岗先生辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司监事会之日起生效。 经公司第四届监事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，选举王国峰先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。 2022年8月25日，公司高级管理人员乔俊峰先生因工作原因，向董事会申请辞去公司副总经理职务。辞职后，乔俊峰先生继续担任公司职工董事、执委会委员职务，并继续担任子公司山证国际金融控股有限公司董事长及山证（上海）资产管理有限公司董事长、总经理职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。 经2022年8月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，聘任韩丽萍女士、刘润照先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 2023年6月9日，公司高级管理人员王学斌先生因个人原因，向董事会申请辞去公司执行委员会委员职务。辞职后，王学斌先生不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。 经2023年8月25日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，聘任刘军先生担任公司执行委员会委员，聘任孙嘉锋先生担任公司首席信息官，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 上述变动均属于正常人事变动，董监高的任职与免职均按照《公司法》及《公司章程》的约定履行了相关程序，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。 十九、发行人主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本期债券未进行信用评级，本期债券仍然符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 二十、发行人于2022年4月28日披露了《山西证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2022-012）。根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2020】6号）相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于符合本办法规定的会计师事务所连续聘用不超过8年。2021年度审计工作结束后，发行人连续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到8年，需进行更换。自2022年度起，发行人拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司新的外部审计机构。公司第四届董事会审计委员会、董事会、独立董事对上述变更会计师事务所事项无异议，并提交股东大会审议通过。上述变更会计师事务所事项预计不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十一、本次债券申报时命名为“山西证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券”，根据命名规则，本期债券名称确定为“山西证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《山西证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及《山西证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。 二十二、在本期债券发行中，发行人承诺不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 参与本期债券认购的投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目 录 声 明 .............................................................. 1 重大事项提示 ....................................................... 2 目 录 ............................................................. 12 释 义 ............................................................. 15 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 18 一、与本期债券相关的投资风险....................................... 18 二、发行人的相关风险............................................... 19 第二节 发行概况 ........................................................................................................ 30 一、本次发行的基本情况............................................. 30 二、认购人承诺..................................................... 33 第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 35 一、募集资金运用计划............................................... 35 二、前次公司债券发行及募集资金使用情况............................. 38 三、本期公司债券募集资金使用承诺................................... 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 39 一、发行人概况..................................................... 39 二、发行人历史沿革................................................. 39 三、发行人股权结构................................................. 41 四、发行人权益投资情况............................................. 43 五、发行人的治理结构及独立性....................................... 48 六、公司董事、监事、高级管理人员情况............................... 53 七、发行人主营业务情况............................................. 55 八、媒体质疑事项................................................... 71 九、发行人违法违规及受处罚情况..................................... 72 第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 73 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................... 73 二、合并报表范围的变化............................................. 78 三、报告期内合并及母公司财务报表................................... 79 四、最近三年及一期的主要财务指标................................... 89 五、管理层讨论与分析............................................... 91 六、最近一期末发行人有息债务结构.................................. 112 七、关联方及关联交易.............................................. 114 八、重大或有事项或承诺事项........................................ 128 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.............................. 132 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 133 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因............................ 133 二、信用评级报告的主要事项........................................ 133 三、其他重要事项.................................................. 133 四、发行人的资信情况.............................................. 133 第七节 增信机制 ...................................................................................................... 138 第八节 税项 .............................................................................................................. 139 一、增值税........................................................ 139 二、所得税........................................................ 139 三、印花税........................................................ 139 四、税项抵销...................................................... 140 第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 141 一、信息披露管理制度.............................................. 141 二、投资者关系管理的相关制度安排.................................. 144 三、定期报告披露.................................................. 144 四、重大事项披露.................................................. 144 五、本息兑付披露.................................................. 145 第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 146 一、偿债计划和保障措施............................................ 146 二、违约情形及其解决措施.......................................... 149 三、债券持有人会议................................................ 152 四、债券受托管理人................................................ 169 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................................. 192 一、本期债券发行的有关机构........................................ 192 二、发行人和中介机构利害关系...................................... 194 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 196 第十三节 备查文件 .................................................................................................. 238 一、备查文件...................................................... 238 二、备查地点...................................................... 238 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定；本期债券未进行信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （七）本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净资本管理风险和流动性风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。 2、报告期内经营活动现金流波动较大的风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14.34亿元、12.26亿元、9.26亿元和 12.73亿元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 12.26亿元，较 2021年度减少 2.08亿元，主要系拆入资金净增加额减少、收取场外期权保证金及买卖其他债权投资收到的现金减少所致。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 9.26亿元，较 2022年减少 3.01亿元，主要系融出资金净增加、为交易目的而持有的金融资产净增加、代理买卖证券款净减少所致。2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 12.73亿元，较 2023年 1-3月增加 18.38亿元，主要公司系上年同期为交易目的持有的金融工具规模变动较大，导致现金净流出。未来，若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 2、经纪业务风险 经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。 随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，近年来证券行业佣金率存在下降的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2023年末，全国共设有证券营业部超过一万家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2023年12月末，本公司合计拥有104家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。 3、证券自营业务风险 证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。 2021年、2022年和2023年，公司自营业务收入占营业收入的27.34%、18.76%和36.98%。公司自营业务规模占比上升，自营业务投资标的为以公允价值计量的金融资产，具有较高波动性，存在一定的波动风险。未来，若公司自营业务收入下降或出现亏损，可能对公司整体收入产生一定的影响。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现收入下滑等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。 4、投资银行业务风险 本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。 中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。 中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。 5、资产管理业务风险 资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。 同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。 6、信用业务风险 公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都将导致本公司承担一定的经济损失。 7、期货业务风险 本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险等。 8、大宗商品交易及风险管理业务风险 目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。 近年来，公司该业务收入占比相对较高。未来随着这项基础业务的推广，行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 9、直接投资业务风险 公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。 10、创新业务风险 金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。 此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。 11、国际业务风险 公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产生不利影响。 12、控股子公司涉及诉讼和证监会行政处罚风险 2022年1月13日，发行人控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连带赔偿责任。2023年9月，中德证券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。 2023年10月，中德证券收到北京金融法院送达的《民事上诉状》。上诉人请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。 2022年1月18日，中德证券收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字03720220003号）。中德证券因在乐视网2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。2022年6月16日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。 中德证券被证监会立案调查后出具行政处罚，可能对公司财务状况、投资银行业务经营业绩、声誉产生不利影响。目前中德针对前述行政处罚已完成整改。 13、子公司经营风险 截至2024年3月31日，公司合并范围内的子公司共7家，公司的投资银行业务、期货业务、部分投资与资产管理业务等皆由下属子公司开展。若未来下属子公司经营发生不利变化，可能对公司经营产生不利影响。 （三）管理风险 健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。 本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。 但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。 （四）政策风险 本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 （五）地域性风险 就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2023年 12月 31日，公司共有 104家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。 综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。 （六）信用、道德风险 诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。 本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。 同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。 （七）信息技术系统风险 随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展至关重要。 本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。 如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （八）合规风险 证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 （九）人才流失和人才储备不足的风险 金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。 （十）业绩波动的风险 最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 80,360.99万元、57,446.57万元、61,976.15万元和 15,856.01万元。2024年第一季度归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 9,199.21万元，降幅为 36.72%，主要系逆回购和两融业务利息收入减少以及免税收入减少所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 （十一）市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2023年12月31日，共有证券公司145家。 近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2023年4月26日，发行人召开山西证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提请发行人股东大会审议批准。 2023年5月26日，发行人召开2022年度股东大会，就《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、发行规模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。 2024年4月23日，中国证券监督委员会出具证监许可【2024】668号文，同意发行人公开发行60亿元公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、债券名称：山西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 2、发行主体：山西证券股份有限公司。 3、发行规模：本期债券的发行总规模为不超过18亿元（含18亿元）。 4、债券期限：本期债券期限为3年期。 5、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 6、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人协商确定。 10、起息日：2024年6月24日。 11、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 12、付息日：本期债券的付息日为2025年至2027年每年的6月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 13、兑付日：本期债券的兑付日为2027年6月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、募集资金专项账户：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。具体募集资金专项账户如下： （1） 账户名称：山西证券股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行 银行账户：75420188000155588 （2） 账户名称：山西证券股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司太原长治路支行 银行账户：646269611 （3） 账户名称：山西证券股份有限公司 开户银行：招商银行太原分行营业部 银行账户：351900030010001 （4） 账户名称：山西证券股份有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司太原分行营业部 银行账户：8115501011900634682 （5） 账户名称：山西证券股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司太原分行营业部 银行账户：485010100107993333 19、信用级别：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本期债券不设置评级。本期债券存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。 20、牵头主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司。 21、联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 22、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商中德证券及中信证券以余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司其他有息债务。 26、债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2024年6月19日。 发行首日：2024年6月21日。 预计发行期限：2024年6月21日至2024年6月24日，共2个交易日。 网下发行期限：2024年6月21日至2024年6月24日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2023年 4月 26日召开的第四届董事会第十六次会议和 2023年 5月 26日召开的 2022年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可【2024】668号文件同意本次债券的注册，本次债券发行总额不超过60亿元（含 60亿元），采取分期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 18亿元（含 18亿元），将全部用于偿还公司其他有息债务。拟偿还债务明细如下： 单位：亿元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 18亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 18亿元计入 2024年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 18亿元全部用于偿还公司其他有息债务； 5、假设本期债券发行在 2024年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
流动资产=货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证金+其他资产 流动负债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债 资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款） 以 2024年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本期债券发行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。 2、对发行人短期偿债能力的影响 以 2024年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 2.06增加至 2.20。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。 目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司即将到期兑付的公司债券及其他有息债务，在锁定财务成本的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。 二、前次公司债券发行及募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 发行人前次公司债券为山西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行次级债券，注册规模为 40亿元，已发行一期，尚存 25亿元额度未发行，具体发行情况如下： 2023年 11月 8日，发行人公开发行了 15亿元次级债券，募集资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已全部使用，募集资金余额 0亿元，募集资金专户运作情况良好。当期债券募集资金约定用途为偿还公司有息债务，截至本募集说明书签署日不存在募集资金用途变更调整情况，募集资金使用均符合募集说明书的募集资金用途约定，不存在募集资金违规使用情况。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）历史沿革信息
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