森特股份(603098):森特股份2023年年度股东大会会议资料

时间：2024年06月19日 17:05:23 中财网

原标题:森特股份:森特股份2023年年度股东大会会议资料

森特士兴集团股份有限公司
2023年年度股东大会资料

股票简称：森特股份
股票代码：603098
2024年 6月

目录
2023年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1
2023年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 3
2023年年度股东大会会议议案 ........................................................................................................ 5
议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ............................................................. 5
议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 ......................................................... 6
议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ............................................................. 7
议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ............................................................. 8
议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ................................................................. 9
议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ............................................................... 10
议案七：《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ................................... 11
议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ............................................................... 12
议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ......................................................................... 13
议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................................................. 14
议案十一：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》 ................................................... 15
议案十二：《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 ........................................................................................................................................... 16
议案十三：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》 ........................................... 22
议案十四：《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》 ........................................... 23
议案十五：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》...................................................... 24
议案十六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................................................. 34
议案十七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ..................................................................... 40
议案十八：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ......................................................................... 47
议案十九：《关于修订<对外担保制度>的议案》 ......................................................................... 64
议案二十：《关于修订<关联交易制度>的议案》 ......................................................................... 69

森特士兴集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于 2024年 6月 28日上午 10点 30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

会议时间	现场会议 2024年 6月 28日（星期三）上午 10：30
	网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点	北京经济技术开发区永昌东四路 10号
会议召集人	公司董事会
会议主持人	董事长刘爱森先生
会议投票方式	现场投票与网络投票相结合
会议议程	一、会议签到与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。二、会议开始主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。三、推选监票人和计票人四、宣读会议须知五、宣读会议议案 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司独立董事 2023年度述职报告的议案》； 3、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 4、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 7、《关于 2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11、《关于公司 2024年度对外担保额度预计的议案》； 12、《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

13、《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》； 14、《关于公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》； 15、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 18、《关于修订<独立董事制度>的议案》； 19、《关于修订《对外担保制度》的议案》； 20、《关于修订<关联交易制度>的议案》；六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果八、宣读投票结果和决议九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书十、主持人宣布会议结束

森特士兴集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公司各项业务发展，保持了稳健的发展态势，形成了《森特士兴集团股份有限公司董事会 2023年度工作报告》。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会 2023年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二：《关于公司独立董事 2023年度述职报告的议案》

各位股东及股东代表：
2023年，公司独立董事遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2023年 12月修订）》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等规定和要求，在 2023年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，形成了《森特士兴集团股份有限公司独立董事 2023年度工作报告》。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事 2023年度述职报告（马传骐、苏中一、石小敏、王琪）》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案三：《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特士兴集团股份有限公司监事会 2023年度工作报告》。

本项议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会 2023年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案四：《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2023年实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，形成了《森特士兴集团股份有限公司 2023年年度报告及摘要》。
本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2023年年度报告及摘要》（公告编号：2024-023）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案五：《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023年 12月 31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币 1,006,992,254.80元。经董事会决议，公司2023年度拟以 539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元（含税）。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案六：《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：
公司 2023年度实现营业收入 351,494.98万元，与上年同期相比减少71,866.50万元，降幅为 16.98%，实现归属于上市股东的净利润 5,780.12万元，与上年同期相比增加 435.79万元，增幅为 8.15%。公司编制的 2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特士兴集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2023年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

董事
序号	姓名	职务	2024年度计划税前薪酬
1	刘爱森	董事长代总经理	60.00
2	李桂茹	董事	0.00
3	李文学	董事	0.00
4	张进军	董事	0.00
5	翁家恩	董事、副总经理	60.00
6	苏中一	独立董事	10.00
7	石小敏	独立董事	10.00
8	王琪	独立董事	10.00
高级管理人员
序号	姓名	职务	2024年度计划税前薪酬
1	颜坚	副总经理	80.00
2	叶渊	副总经理	80.00
3	陈俊臣	副总经理	80.00
4	高伟	副总经理	80.00
5	徐晓楠	董事会秘书	45.00
6	周智敏	财务总监	80.00

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

监事
序号	姓名	职务	2024年度计划税前薪酬
1	孟托	监事会主席	60.00
2	仇梦妍	股东监事	0.00
3	李传伟	职工监事	45.00

本项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构及内控审计机构。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 10亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次与第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

序号	担保公司	被担保公司	2024年度预计担保金额
1	森特士兴集团股份有限公司	北京烨兴钢制品有限公司	50,000
2
		隆基森特新能源有限公司及其子公司	50,000
3
		森特士兴环保科技有限公司及其子公司	30,000
4
		广州工控环保科技有限公司及其子公司	4,800
合计	134,800

注 1：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资 6,000万元，占 60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资 4,000万元，占 40%股权，我司按照出资比例担保。

本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于 2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	新型材料生产基地建设项目	41,172.59	30,000.00
2	补充工程承包业务营运资金项目	21,114.18	21,114.18
合计	62,286.77	51,114.18

二、募集资金存放、管理及使用情况
（一）募集资金管理情况
公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

序号	项目名称	承诺投资总额（1）	累计投入金额（2）	累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度 (4)=(2)/(1)
1	新型材料生产基地建设项目	30,000.00	25,593.37	-4,406.63	85.31%
2	补充工程承包业务营运资金项目	21,114.18	21,114.18	0.00	100.00%
合计	51,114.18	46,707.55	-4,406.63	91.38%

项目名称

募集资金承诺投资

募集资金累计投入

募集资金结余金额（不含利

利息收益净额（扣除手续

募集资金账户

募集资金

	金额 A	金额 B	息收益） C	费） D	总余额 E	使用率 F
新型材料生产基地建设项目	30,000.00	25,593.37	4,406.63	715.61	5,122.24	85.31%

（二）本次拟终止募集资金投资项目部分建设内容的原因
“新型材料生产基地建设项目”主要包括三类生产线的建设，分别是：①金属复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙面成型机组。

自公司 2016年 12月 IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受到影响。

除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。

因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建设项目”历次延期的主要原因。具体情况如下：
2017年 3月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局 2017年铁路技术标准项目计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。

2018年 12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自 2019年 10月 1日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为首批六家企业之一。但具体相关工作至今尚未启动。

2020年 6月 14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程项目中并未大量推广使用。

2021年 11月 11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意见稿）>意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未发布。

鉴于声屏障行业标准及规范的不断变化，且声屏障产品市场需求在放缓，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自 2017年 12月达到预定可使用状态后，2018年至 2022年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目结项后剩余募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；
3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。

公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十三：《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：
根据公司发展计划和资金需求，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请折合总额不超过 147亿元的授信额度，授信期限内，该授信额度可循环使用。

上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函（含分离式）、信用证（含福费廷）、商票保贴及商票贴现、数字供应链融资、债权融资计划、国内买方保理、融资租赁等，如涉及保证金质押担保等低风险额度的，公司以自有合法资金提供保证金质押，具体以银行审批为准。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-005）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

关联交易类别	关联方	关联交易内容	2024年预计合同金额（含税）
关联人购买原材料	隆基绿能科技股份有限公司及其子公司	原材料	90,000
	武汉基建环保工程有限公司
			7,000
小计			97,000
向关联人提供劳务	隆基绿能科技股份有限公司及其子公司	施工服务	3,000
小计			3,000
其它	美丽华夏生态环境科技有限公司	提供房屋租赁及综合服务	200
小计	200
合计	100,200

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于 2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。

关联股东刘爱森先生、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩先生、隆基绿能科技股份有限公司回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币 53,879.9978万元。	第六条公司注册资本为人民币 53,969.9978万元。
第二十条公司的股份总数为 53,879.9978万股，均为普通股。	第二十条公司的股份总数为 53,969.9978万股，其中90万股为限售股，其余为普通股。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

新增

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的独立董事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代

表担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞

	职报告送达董事会时生效。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《森特士兴集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。
第一百零九条 … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定《森特士兴集团股份有限公司审计委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司提名委员会工作细则》、《森特士兴集团股份有限公司战略委员会工作细则》，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当确定对外投资（对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……

第一百一十二条董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当确定对外投资（对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）财务资助的权限 1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百五十六条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

第一百五十七条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 …

本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整，修订后的《森特士兴集团股份有限公司章程》。

本项议案已经公司第四届董事会、监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-007）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

森特股份股东大会议事规则
修订前	修订后
第七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。独立董事上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内	第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。 …

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。 …

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

…… 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

新增

第十八条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立

	董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第二十三条公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
新增	第三十一条股东大会以记名投票表决方式通过任何决议。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
新增	第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

新增

第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 变更公司形式； (三) 修改本章程； (四) 公司增加、减少注册资本； (五) 股权激励计划； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 根据本章程第一百一十一条的规定应当提交股东大会审议的收购出售资产事项； (八) 公司为关联人提供担保的； (九) 审议批准重大关联交易事项； (十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： … （六）计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 …

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： … （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 …

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份股东大会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

森特股份董事会议事规则
修订前	修订后
第五条董事会行使以下职权： … 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第五条董事会行使以下职权： … 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第七条除需根据《公司章程》的规定由股东大会对相关交易作出决定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外投资、收购出售资产的

权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当在董事会会议审议通过后提交股东大

会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（二）对外担保的权限除《公司章程》规定的担保行为应在董事会会议审议通过后提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。（三）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保除外）达到下述标

准的，应提交董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万）的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：（1）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务等除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对公司为控股子公司、参股公司提供担保的，股东大会和董事会在审议时可以设定担保限额，供控股子公司、参股公司在额度范围内使用。公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其

在此期间的累计额进行计算。（四）财务资助的权限 1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十一条董事会会议由董事长召集，证券部应当分别于会议召开十日以前和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事、监事、总经理和

董事会秘书等相关参会人员。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。	董事会秘书等相关参会人员。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
新增	第十六条董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。 ……	第二十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 ……
第二十二条董事可以在任期届满	第二十三条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年 1月 10日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

森特股份独立董事制度
修订前	修订后
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。第六条公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人

	士担任召集人。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性； … （五）《公司章程》规定的其他条件。	第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《办法》所要求的独立性； … （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事： … （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： … （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

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