铭利达(301268):广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮政编码：518038 11、12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax） ：（0755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 信达励字（2024）第 095号 致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司 根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受铭利达委托，担任铭利达 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予价格的调整（以下简称“本次调整”）事项，信达出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明事项 一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、 本次调整相关事项的批准和授权 （一）经核查，2024年 3月 27日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 经核查，2024年 3月 27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （二）经核查，2024年 3月 29日，公司通过内部公告栏公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2024年 4月 12日，公司公告了《监事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单的公示情况进行了说明并核查了激励对象的有关情况。根据该情况说明，上述《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示期为 2024年 3月29日至 2024年 4月 10日，截至公示期满，除收到 3名员工提交的关于自愿放弃参与 2024年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于本次激励计划拟激励对象的异议；公司监事会认为，除 3名员工自愿放弃参与2024年限制性股票激励计划外，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的其他拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （三）经核查，2024年 4月 18日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）。 （四）经核查，2024年 5月 16日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。 （五）经核查，2024年 6月 18日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司实施了 2023年度权益分派，同意公司董事会根据《2024年激励计划》及 2024年第一次临时股东大会授权，对 2024年限制性股票授予价格进行相应调整。 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划》的相关规定。 二、 本次调整事项说明 1. 调整事由 2024年 6月 3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 400,010,183股为基数，向全体股东每 10股派 2.5元人民币现金（含税）。 根据《2024年激励计划》相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2. 调整方法及结果 根据《2024年激励计划》相关规定，上述限制性股票授予价格按如下方法调整。派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 因此，经 2023年年度利润分配实施之后，本激励计划限制性股票调整后的授予价格为 P＝12.16-0.25=11.91元/股。 基于上述，信达律师认为，本次调整内容在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次调整符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 三、 结论性意见 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 魏天慧 魏 蓝 陈珍琴 年 月 日 中财网
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