荣昌生物(688331):荣昌生物2023年年度股东大会会议资料
原标题:荣昌生物:荣昌生物2023年年度股东大会会议资料 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 股票简称：荣昌生物 股票代码：688331 2024年 6月 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4、议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 5、议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 6、议案六：《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》 7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》 8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》 9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》 10、议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 11、议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 12、议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下 2024年度关联（连）交易上限的议案》 13、议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下 2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议时间：2024年 6月 28日 14点 00分 现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路 58号荣昌生物三期 6134会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 28日至 2024年 6月 28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记 (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票人员 (五) 逐项审议各项议案 1、议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4、议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 5、议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 6、议案六：《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》 7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》 8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》 9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》 10、议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 11、议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 11.01、《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》 11.02、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 12、议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下 2024年度关联（连）交易上限的议案》 13、议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下 2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》 (六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 休会（统计现场表决结果） (九) 复会，宣布现场会议表决结果 (十) 见证律师出具股东大会见证意见 (十一) 相关人员签署会议记录等相关文件 (十二) 宣布现场会议结束 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。 根据董事会 2023年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予监事会的职责，并勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事会科学决策和规范运作。 根据监事会 2023年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年监事会工作报告》，具体内容请见附件二。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会 2024年 6月 28日 议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《中华人民共和国公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2023年度财务决算工作，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。 公司 2023年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求，编制了《截至 2023年 12月 31日止年度年度业绩公告》及《2023年度报告》，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，其中包括 2023年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至 2023年 12月 31日止年度年度业绩公告》《2023年度报告》。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案五：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案六：《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟： 1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度境内外部审计机构，负责根据中国《企业会计准则》等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告； 2、续聘安永会计师事务所为公司 2024年度境外外部审计机构，负责根据《国际财务报告准则》提供相关的境外审核及审阅服务。 并提请公司 2023年度股东大会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案七：《关于确认董事薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司 2023年度公司董事薪酬发放情况如下： 一、2023年度公司董事薪酬发放情况
二、2024年度公司董事薪酬计划方案 2024年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行调整。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案八：《关于确认监事薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司 2023年度公司监事薪酬发放情况如下： 一、2023年度公司监事薪酬发放情况
二、2024年度公司监事薪酬计划方案 2024年度，公司拟根据监事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对监事的薪酬待遇进行调整。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会 2024年 6月 28日 议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》 各位股东及股东代理人： 为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。 一、增发公司股份的授权事项 （一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于： 1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。 2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。 3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。 4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。 根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和法定文件进行修改。 7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。 （二） 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份事宜。 （三） 授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。 二、增发公司股份的授权期限 增发公司股份的授权事项自公司 2023年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2024年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期第一次归属股票 69,080股已完成归属并于上海证券交易所上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。 基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况， 拟对《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》具体内容详见公司 2024年 3月 28披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十一：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》进行修订完善。本议案共有 2项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决： 11.01《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》 11.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 修订后的《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》具体内容详见公司 2024年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 上述议案已经 2024年 3月 27日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十二：《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下 2024年度关联（连）交易上限的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第 3号——日常信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，以及信息披露的有关规定，结合公司 2024年度关联交易情况，同时按照公司 2024年度生产经营安排，对 2024年度与烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司提供的CDMO服务之日常关联交易预计进行调整，具体情况如下： 一、本次增加日常关联交易预计金额和类别： 金额单位：万元
（一）关联人基本情况和关联关系 1、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）
（二）与公司的关联关系 迈百瑞：迈百瑞与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且房健民担任荣昌生物执行董事、总经理、首席执行官和迈百瑞董事长，王威东担任荣昌生物董事长和迈百瑞董事，温庆凯担任荣昌生物董事会秘书和迈百瑞董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。 （三）履约能力分析 迈百瑞是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事生物药CDMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。 三、日常关联交易主要内容 本议案内预计的日常关联交易为接受关联人提供的劳务类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。 该日常关联交易预计金额调整事项经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务： 公司接受迈百瑞提供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。 该日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该日常关联交易而对关联人形成依赖。 由于以上日常关联交易协议项下建议的 2024年度上限之适用百分比率超过5%，因此该交易须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四 A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。独立董事委员会已成立，浤博资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。 上述议案已经 2024年 4月 26日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十三：《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下 2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第 3号——日常信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，以及信息披露的有关规定，结合公司 2024年度关联交易情况，同时按照公司 2024-2025年度生产经营安排，对 2024-2025年度与烟台赛普生物技术有限公司的材料采购之日常关联交易预计进行调整，具体情况如下： 一、本次增加日常关联交易预计金额和类别： 金额单位：万元
（一）关联人基本情况和关联关系 1、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）
（二）与公司的关联关系 1、迈百瑞：迈百瑞与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且房健民担任荣昌生物执行董事、总经理、首席执行官和迈百瑞董事长，王威东担任荣昌生物董事长和迈百瑞董事，温庆凯担任荣昌生物董事会秘书和迈百瑞董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。 2、赛普生物：迈百瑞、烟台荣昌制药股份有限公司分别持有赛普生物 51%、49%的股权，且邓勇担任赛普生物执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，赛普生物系公司的关联人。 （三）履约能力分析 赛普生物是依法设立、依法正常经营的企业，主要从事细胞培养基的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。 三、日常关联交易主要内容 本议案内预计的日常关联交易为向关联人购买材料类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。 该日常关联交易预计金额调整事项经董事会及股东大会上独立股东审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务： 赛普生物能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供 标的产品，能够满足公司的生产、研发需求，故继续向其采购培养基，有利于保证原材料供给及产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。 该日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价响公司的经营独立性，公司不会因该日常关联交易而对关联人形成依赖。 由于以上日常关联交易协议项下建议的2024-2025年度上限之适用百分比率超过 5%，因此该交易须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。独立董事委员会已成立，浤博资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。 上述议案已经 2024年 4月 26日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交 2023年年度股东大会，请予审议。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 附件一 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行公司及股东赋予董事会的各项职责。 在全体股东的关心支持下，董事会按照公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究并审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将公司董事会2023年度整体工作情况汇报如下： 一、2023年度经营情况回顾 2023年，公司按照既定的发展战略和经营计划，圆满完成了 2023年度任务。 主要情况如下： （一）产品管线： 公司目前共有八个分子处于临床开发阶段，正在针对几十余种适应症进行临床开发。已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名：泰爱?)和维迪西妥单抗(RC48，商品名：爱地希?)正在中国及美国进行针对十几种适应症的临床试验，并取得了多项积极进展。此外，RC28、RC88、RC118、RC148、RC198、RC248等其他分子临床进展顺利。 （二）商业化： 1、公司产品销售收入为 10.49亿元，主要得益于公司自身免疫类商业化产品泰它西普和抗肿瘤类商业化产品维迪西妥单抗进入国家医保目录，销售收入实现快速增长。 2、报告期内，泰它西普商业化团队约 750人，维迪西妥单抗商业化团队约600人。 （三）财务状况： 2023年，公司营业收入为 10.83亿元，其中泰它西普及维迪西妥单抗的销售收入为 10.49亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 -151,122.92 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-154,334.56万元。 2023年泰它西普及维迪西妥单抗销量大增，营业收入同比上涨 40.26%；虽然收入大幅上涨，但由于公司新药研发管线持续推进，多个创新药物处于关键试验研究阶段，研发投入仍然保持较高水平。同时，为拓展市场，公司商业化投入较多的团队建设费用和学术推广活动开支。因此 2023年度为净亏损。 二、2023年董事会工作情况 （一）董事会基本情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。 （二）董事会召开情况 2023年度，公司共计召开了 13次董事会，以通讯及现场方式召开，共审议了 56项有关议案。具体情况如下：
2023年度，公司共计召开了 5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下： 1、 董事会审核委员会
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