中创环保(300056):北京市中伦（深圳）律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司年报问询函相关事项的专项核查意见
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 年报问询函相关事项的 专项核查意见 二〇二四年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 年报问询函相关事项的 专项核查意见 致：厦门中创环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第276号）（以下称“问询函”）中的相关事项出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司年报问询函相关事项的专项核查意见》（下称“本专项核查意见”）。 本所及经办律师依据《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证券交易所、中国证监会的有关规定发表核查意见。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本专项核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。 本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任。 正文 《问询函》问题4.报告期末，你公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有公司股份 6,153.58万股，占公司总股本的 15.96%，其中质押股数5,890万元，占其持股数量的95.72%，冻结股数为2,228.58万股，占其持股数量的36.22%，标记股数为750万股，占其持股数量的12.19%。请你公司： （1）补充说明控股股东质押融资金额及具体用途，逐笔说明控股股东所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线，是否存在平仓风险或其他债务风险，应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况。 （2）补充说明控股股东股份被冻结及标记的具体情况，包括冻结标记方、债务金额、冻结标记时间、截至目前的协商进展、是否存在拍卖风险等。 （3）补充说明控股股东及实际控制人王光辉、宋安芳目前债务情况，结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等说明是否存在偿债风险或债务逾期情形。 （4）结合前述回复说明是否存在控制权变更风险。 （5）结合报告期内资金往来和对外担保情况，核查是否存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金或违规担保情形。 请律师就前述第（1）至（4）项核查并发表明确意见。请会计师就第（5）项核查并发表意见。 回复： 一、补充说明控股股东质押融资金额及具体用途，逐笔说明控股股东所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线，是否存在平仓风险或其他债务风险，应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况 （一）控股股东所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线 根据公司提供的资料、控股股东的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上海中创凌兴能源科技集团有限公司（“中创凌兴”）持有公司股份数量为 50,535,848股，占公司总股本的 13.11%，其中已质押股份数量为44,750,000股，占其持股数量的 88.55%，占公司总股本比例 11.61%，质押融资金额合计 13,900万元，均未设置质押警戒线、平仓线。 中创凌兴的股份质押明细具体如下：
（1）控股股东对深圳翰潮资本有限公司的质押融资 根据公司提供的资料并经本所律师审阅，上表第 1、2项股票质押融资的背景系：公司控股股东中创凌兴与深圳翰潮资本有限公司（以下简称“翰潮资本”）分别于 2022年 5月 5日、2022年 5月 16日签订了编号为“2022-JK-01”和“2022-JK-02”的《借款合同》以及为担保前述两份《借款合同》主债务所对应的编号分别为“2022-ZY-01”和“2022-ZY-02”的《股票质押合同》。上述两份《借款合同》所载借款金额分别为人民币 9,000万元和 4,500万元；借款用途均约定为“借款用途仅限于公司生产经营，非经乙方同意，借款人不得单方改变借款用途”；借款期限均约定为“3个月，自乙方所出借款项到达甲方账户之日起算”；借款利率约定为“年化 14%”。前述两份《借款合同》及两份《股票质押合同》均未约定质押警戒线、平仓线。 根据控股股东的说明，控股股东陆续对翰潮资本进行了还款，截至本核查意见出具之日，控股股东对翰潮资本在前述两份《借款合同》项下的应还款金额分别为人民币 5,700万元和 4,500万元。 （2）控股股东对北京富迎凯科技有限公司的融资担保 根据控股股东的说明，上表第 3、4项股票质押融资的背景系：北京富迎凯科技有限公司与邢台市壹滴装饰有限公司分别于 2023年 5月 19日、2023年 6月 29日签订了《借款合同》，分别约定邢台市壹滴装饰有限公司向北京富迎凯科技有限公司提供借款 1,500万元和 2,200万元，借款期限为 3个月，借款利率为年化 10%。 根据公司提供的资料，为担保北京富迎凯科技有限公司履行前述《借款合同》项下的还款义务，控股股东与邢台市壹滴装饰有限公司签署了对应编号为“2023-ZY-01”和“2023-ZY-02”的《股票质押合同》，分别约定控股股东以所持的公司500万股、750万股向邢台市壹滴装饰有限公司提供质押。 前述两份《借款合同》及两份《股票质押合同》均未约定质押警戒线、平仓线。 根据控股股东的说明，截至本核查意见出具之日，北京富迎凯科技有限公司尚未履行对邢台市壹滴装饰有限公司的还款义务。 （3）是否存在平仓风险或其他债务风险 根据控股股东的说明，控股股东与上述质权人均未约定质押警戒线及平仓线，不存在平仓风险；但由于控股股东及北京富迎凯科技有限公司未能按照约定到期偿还全部借款，质权人可根据《借款合同》及《股票质押合同》行使行质权，向人民法院申请对质押股份进行强制执行，因此控股股东持有的公司股票存在被质权人申请司法拍卖、变卖、折价变现等债务风险。 （三）控股股东应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况 根据控股股东的说明，针对上述质押风险，目前控股股东正与质权人沟通解决措施，协商还款计划包括但不限于调整合同约定予以展期或降低股份质押数量借款等方式积极主动降低股票质押率；控股股东目前暂无补充质押物的计划。 截止本专项核查意见出具之日，控股股东与质权人尚未达成明确还款计划，控股股东所持的公司股票仍存在上述质押风险。 二、补充说明控股股东股份被冻结及标记的具体情况，包括冻结标记方、债务金额、冻结标记时间、截至目前的协商进展、是否存在拍卖风险等。 （一）控股股东股份被冻结及标记的具体情况 根据中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司于 2024年 6月 19日出具的中创环保《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000246774，权益登记日：2024年 6月 18日）显示，控股股东中创凌兴所持股份被冻结及标记的具体情况如下：
（1）翰潮资本向朝阳法院起诉控股股东、王光辉民间借贷纠纷并申请财产保全，朝阳法院审查后作出（2022）京 0105民初 75453号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结控股股东、王光辉名下价值 47,005,000元的财产。 2024年 4月 28日，翰潮资本向朝阳法院申请强制执行立案，案号：（2024）京 0105执 17185号。 （2）翰潮资本向朝阳法院起诉控股股东、王光辉民间借贷纠纷并申请财产保全，朝阳法院审查后作出（2022）京 0105民初 75454号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结控股股东、王光辉名下价值 94,400,000元的财产。 2024年 4月 28日，翰潮资本向朝阳法院申请强制执行立案，案号：（2024）京 0105执 17188号。 （二）截至目前的协商进展、是否存在拍卖风险等 根据控股股东的说明，截至本专项核查意见出具之日，控股股东正与债权人翰潮资本协商执行和解事宜，但尚未达成一致，控股股东所持公司股份仍存在被司法拍卖的风险。 经本所律师通过中国执行信息公开网、企查查 APP、淘宝网、京东网等查询，暂未查询到前述案件有股份拍卖信息或其他被执行信息。 三、补充说明控股股东及实际控制人王光辉、宋安芳目前债务情况，结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等说明是否存在偿债风险或债务逾期情形。 （一）控股股东及实际控制人王光辉、宋安芳目前债务情况 根据控股股东的说明，目前中创凌兴的债务主要为对外担保，截至本专项核查意见出具之日，中创凌兴累计担保金额为 53,500万元，担保余额为 53,500万元； 根据实际控制人的说明，目前王光辉先生、宋安芳女士无直接个人大额债务，主要系对外担保，截至本专项核查意见出具之日，王光辉先生、宋安芳女士累计担保金额为 15.85亿元，担保余额为 15.29亿元，其中 14.01亿元担保余额逾期，逾期金额占累计担保金额的比例为 88.39%。 （二）结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等说明是否存在偿债风险或债务逾期情形 截至本专项核查意见出具之日，控股股东、实际控制人尚未向本所律师提供具体的债务情况、控制资产及变现情况、负债到期情况。 根据控股股东、实际控制人的说明，上述债务主要由公司生产经营过程中因资金需求对外担保产生，截至目前部分债务存在偿债风险及/或逾期情形。 四、结合前述回复说明是否存在控制权变更风险 根据前述回复，截至目前控股股东持有公司股份数量为 50,535,848股，占公司总股本的 13.11%，其中已质押股份数量为 44,750,000股，占公司总股本比例11.61%，质押融资金额合计 13,900万元。若控股股东无法清偿上述融资债务或未履行前述执行程序中的还款义务，则控股股东所持有的股份可能面临被拍卖或其他债权实现措施，存在丧失公司控制权的风险。 同时，根据公司控股股东及实际控制人出具的说明，鉴于控股股东及实际控制人目前存在金额较大的对外担保债务，控股股东及实际控制人拟计划采取包括引进战略投资人、股份转让等多种方式，降低股票因无法履行债务而被司法拍卖等风险，因此在实施前述措施的过程中，控股股东及实际控制人存在丧失公司控制权的风险。 综上，公司存在控制权变更的风险。 问询函问题9：报告期末，你公司预计负债金额为6,556.73万元，主要为计提诉讼预计负债所致。请你公司补充说明诉讼的具体情况，结合诉讼进展及败诉风险，说明计提的预计负债是否充分准确。请律师、会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）诉讼的具体情况 2019年 4月 30日，厦门证监局作出《行政处罚决定书》【〔2019〕1号】，认定中创环保存在以下违法情形：（1）未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易；（2）2017年 1月 18日披露的临时报告存在虚假记载；（3）2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载；（4）2016年年报存在虚假记载。据此，厦门证监局对中创环保和相关责任人作出罚款、警告等相应的行政处罚。 受前述厦门证监局行政处罚的影响，截止本专项核查意见出具之日，已有361名股民以《行政处罚决定书》认定的事实构成“虚假陈述”为由对中创环保提起“证券虚假陈述责任纠纷”诉讼，要求中创环保赔偿股票投资差额损失。截至 2024年 6月 11日，涉诉案件总共 361人，其中已经和解并撤诉结案的 43人，未和解但撤诉的 5人，当前在诉的股民总共 313人。 第一批代表人诉讼原告 211人，第二批代表人诉讼原告 46人（合计 257人），原告沈国民、庄文琼、孙月芳、施展经其他 253名原告共同推选为拟任代表人，申请提起普通代表人诉讼。厦门市中级人民法院（以下或称“厦门中院”“一审法院”）审查后于 2022年 4月 9日立案，案号（2022）闽 02民初 1007号。因审理需要，将该案并入（2023）闽 02民初 185号证券虚假陈述纠纷（代表人诉讼）一案并适用代表人诉讼程序进行审理；有 56名原告未参与代表人诉讼，厦门中院审查后于 2022年 4月 18日立案，案号（2022）闽 02民初 831号，因审理需要，将该案并入（2023）闽 02民初 186号证券虚假陈述纠纷（非代表人诉讼）一案进行了审理。 2023年 8月 17日，厦门中院作出（2023）闽 02民初 185号和（2023）闽02民初 186号民事判决书（非代表人诉讼），一审共判决中创环保赔偿 313名投资者投资差额损失、佣金、印花税共计约 6,545.38万元。 中创环保不服上述两案一审判决，已向福建省高级人民法院（以下或称“福建高院”“二审法院”）提起上诉。福建高院分别于 2023年 10月 19日、2023年11月 30日作出受理案件通知书，二审案号分别为（2023）闽民终 1431号（代表人诉讼）、（2023）闽民终 1475号（非代表人诉讼）。 （二）结合诉讼进展及败诉风险，计提的预计负债是否充分准确 截至本专项核查意见出具之日，中创环保的二审程序尚在进行中，判决结果存在不确定性：二审法院有可能在一审判决金额的基础上作出一定的调整，也存在维持一审法院原判的可能性。 若二审法院维持一审判决，则中创环保应当就证券虚假陈述纠纷两案承担合计人民币 65,453,762.57元的赔偿款项。根据公司及会计师的说明并基于本所律师非财务专业人士的审慎判断，公司基于谨慎原则按照一审判决金额共计提预计负债 6,545.38万元，计提的预计负债金额充分且准确。 本专项核查意见正本壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司年报问询函相关事项的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 赖继红 经办律师： 邓磊 经办律师： 陈元婕 年 月 日 中财网
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