热威股份(603075):2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于杭州热威电热科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2024）第 0973号 致：杭州热威电热科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李昊律师、李卉律师（以下简称“六和律师”）出席了公司 2024年第二次临时股东大会，对本次股东大会的相关事项进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由董事会召集。公司于 2024年 6月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊载了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前 15日通知了公司全体股东本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 6月 19日（星期三）14:00在浙江省杭州市滨江区滨康路 800号热威总部会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长楼冠良先生主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 6月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 6月 19日 9:15至 15:00的任意时间。 经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符，会议审议事项与本次股东大会的通知相符。 六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于独立董事公开征集股东表决权情况 公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊载了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照公司其他独立董事的委托，独立董事潘磊先生作为征集人就本次股东大会审议的公司第一期限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，征集起止时间为2024年6月14日至2024年6月17日(每日9:30-11:30，13:00-15:00)。经公司确认，截至征集时间止，无股东向独立董事潘磊先生委托投票权。 六和律师认为，本次股东大会独立董事征集委托投票权的征集人资格、征集程序及征集结果符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。 三、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）经六和律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3名，代表有表决权的股份数为 360,000,000股，占公司有表决权股份总数的89.9976%。 （二）根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计5名，代表有表决权的股份数为 23,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0058%。 （三）上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 8名，代表有表决权的公司股份数为 360,023,100股，占公司有表决权股份总数的 90.0035%。 （四）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议，前述人员均为公司现任人员。 经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 四、本次股东大会的表决方式和程序及决议 （一）表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。 2、网络投票表决程序 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下： 1、审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 拟参与公司第一期限制性股票激励计划的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。 表决结果：同意 360,020,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 20,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.3116％；反对 2,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6884％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 2、审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 拟参与公司第一期限制性股票激励计划的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。 表决结果：同意 360,020,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 20,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.3116％；反对 2,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6884％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》 拟参与公司第一期限制性股票激励计划的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。 表决结果：表决结果：同意 360,020,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 20,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.3116％；反对 2,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6884％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所 负责人： 经办律师： 刘 珂 李 昊 李 卉 二〇二四年六月十九日 中财网
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