国中水务(600187):2023年年度股东大会会议资料
原标题:国中水务:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年六月二十七日 目录 第一部分会议议程 第二部分会议议案 议案一：《2023年年度报告》及摘要 ................................................... 7 议案二：《2023年度董事会工作报告》 ............................................... 8 议案三：《2023年度财务决算报告》 ................................................... 9 议案四：关于公司 2023年度利润分配预案的议案 ............................ 10 议案五：关于续聘 2024年财务审计机构的议案 ................................ 11 议案六：关于续聘 2024年内控审计机构的议案 ................................ 12 议案七：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...................... 13 议案八：《公司 2023年度董事及高级管理人员薪酬发放的议案》 14 议案九：《公司 2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 15 议案十：关于修订《公司章程》相应条款的议案一 .......................... 16 议案十一：关于修订《公司章程》相应条款的议案二 ...................... 17 议案十二：《2023年度监事会工作报告》 ......................................... 18 议案十三：关于选举董事的议案 .......................................................... 19 议案十四：关于选举独立董事的议案 .................................................. 21 议案十五：关于选举监事的议案 .......................................................... 23 附件 1：《2023年年度报告》 .............................................................. 25 附件 2：《2023年年度报告摘要》 ...................................................... 25 附件 3：《2023年度董事会工作报告》 .............................................. 26 附件 4：《2023年度财务决算报告》 .................................................. 31 附件 5：《章程修订表一》 ................................................................... 38 附件 6：《章程修订表二》 ................................................................... 39 附件 7：《监事会工作报告》 ............................................................... 40 附件 8：《2023年度独立董事述职报告》 .......................................... 42 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代理人： 为确保公司股东在公司 2023年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程，2023年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。 七、根据本公司章程，会议将审议的议案均为非累积投票议案。本次议案均为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过。 八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。 2023年年度股东大会议程 时间：2024年 6月 27日下午 14：30 地点：上海市青浦区朱家角浦祥路 79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店 5号楼一楼贵宾会见厅 2 参会人员：公司股东及股东代理人 出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员 主持人：董事长丁宏伟先生 会议议程： 一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始 二、推选监票人和计票人 三、审议并讨论以下议案：
四、监票人宣布网络及现场投票表决结果 五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 六、主持人宣布会议结束 议案一：《2023年年度报告》及摘要 各位股东及股东代理人： 黑龙江国中水务股份有限根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》有关规定，公司认真履行披露义务，编制了《2023年年度报告》及摘要，具体内容参见附件1及附件2。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议。 附件1：《2023年年度报告》 附件2：《2023年年度报告摘要》 议案二：《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 根据2023年度经营有关情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容参见附件3。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议。 附件 3：《2023年度董事会工作报告》 议案三：《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代理人： 根据 2023年度公司经营情况和财务状况，公司财务部编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容参见附件 4。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会审计委员会第十五次会议、第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议。 附件 4：《2023年度财务决算报告》 议案四：关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,111.72万元；母公司报表实现净利润人民币10,599.84万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,059.98万元，加上年初未分配利润人民币-39，131.72万元，2023年末母公司可供股东分配的利润为人民币-9,663.78万元。公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议。 议案五：关于续聘 2024年财务审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 经2022年年度股东大会审议通过，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2023年度的财务审计服务。中准会计师在担任公司财务审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付2023年度财务审计报酬80万元。 为使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度的财务审计服务。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 现将本议案提请股东大会审议。 议案六：关于续聘 2024年内控审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 经2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2023年度的内控审计服务。中准会计师在担任公司内控审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会计师支付2023年度内控审计报酬40万元。 为使公司的内控审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师为公司2024年度内控审计机构。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 现将本议案提请股东大会审议。 议案七：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代理人： 为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，公司拟利用暂时闲置的自有资金购买风险可控、中等风险及以下、流动性强的理财产品，以获得较好的收益。2024年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买理财产品占用的资金滚动不超过30亿元人民币，投资期限自该议案提交2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。 理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司将按照规定持续披露理财的实施情况。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 提请董事会授权管理层全权办理理财的相关事宜，包括但不限于：签署、执行与理财有关的一切协议和文件。 现将本议案提请股东大会审议。 议案八：《公司2023年度董事及高级管理人员薪酬发放的议案》 各位股东及股东代理人： 按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，就公司2023年度董事及高级管理人员（注：此处指在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员）薪酬情况报告如下：公司董事及高级管理人员薪酬包括工资及绩效。本次纳入统计的为2023年工资性收入。 2023年公司董事及高级管理人员实际发放薪酬（税前）具体如下：
现将本议案提请股东大会审议。 议案九：《公司 2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 为了充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。高级管理人员薪酬包括工资和绩效。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会与董事会事前审议，由于涉及在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交2023年年度股东大会进行审议。 现将本议案提请股东大会审议。 议案十：关于修订《公司章程》相应条款的议案一 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2023年修订）》及交易所规范运作指引要求，为建立健全常态化分红机制，公司对照《章程指引》关于现金分红的有关内容，进一步细化现金分红政策，具体内容参见附件5。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。 现将本议案提请股东大会审议。 附件 5：《章程修订表一》 议案十一：关于修订《公司章程》相应条款的议案二 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容参见附件6。 本议案已经公司于2024年5月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。 现将本议案提请股东大会审议。 附件 6：《章程修订表二》 议案十二：《2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 根据2023年度公司监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容参见附件7。 本议案已经公司于2024年4月28日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议。 附件 7：《2023年度监事会工作报告》 议案十三：关于选举董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应进行董事会换届选举。公司股东上海鹏欣（集团）有限公司提名丁宏伟先生、闫银柱先生、张音心先生、周支柱先生为公司第九届董事会董事候选人。任期三年，具体内容参见后附简历。 本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
现将本议案提请股东大会审议。 附：董事候选人简历 1、丁宏伟 丁宏伟先生，1972年 2月出生，复旦大学工商管理硕士学位。自 1999年加入上海鹏欣（集团）有限公司，先后主导或参与开发、运营了多个商业、酒店及住宅项目。曾主管上海鹏欣房地产（集团）有限公司投资发展、成本中心、房地产销售、商业及酒店运营板块，具有 20年的房地产投资开发和运营管理经验。 曾任黑龙江国中水务股份有限公司副总裁兼首席运营官、上海鹏欣房地产（集团）有限公司副董事长。现任上海鹏都健康科技发展有限公司副董事长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长、总裁。 2、闫银柱 闫银柱先生，1968年 12月出生，兰州理工大学工民建本科，兰州理工大学建筑工程工学硕士，中欧国际工商学院 EMBA工商硕士。曾任兰州有色冶金设计研究院上海分院副院长、上海京北房地产开发有限公司副总经理兼总工程师、上海沪裕房地产有限公司总经理、武汉怡和房地产综合开发有限公司总经理、上海鹏欣房地产（集团）有限公司总工程师。现任上海鹏欣滨江房地产开发有限公司董事总经理、上海周园置业有限公司董事总经理、上海鹏颐健康科技发展有限公司董事、上海鹏文琰企业发展有限公司董事总经理、蚌埠鹏睿农牧产业有限公司董事、上海鹏都健康科技发展有限公司副总裁、昆明东方锦鸿置地有限公司董事兼总经理、昆明东方顺欣置地有限公司董事兼总经理、黑龙江国中水务股份有限公司董事、鹏欣环球资源股份有限公司监事会主席。 3、张音心 张音心先生，1977年 12月出生，工商管理硕士，AAIA国际财务高级审计师，SIFM高级国际财务管理师。现任上海鹏都健康科技发展有限公司监事、文旅商欣润集团首席财务官、黑龙江国中水务股份有限公司董事。 4、周支柱 周支柱先生，1968年11月出生，本科毕业于北京航空航天大学，研究生毕业于武汉大学，教授级高级工程师，会计师。曾任协鑫能科副董事长、协鑫集团副总裁、执行董事、新奥数能科技公司总裁、新奥新智、新奥集团董事、总裁。 2022年2月至2024年5月任中商投资总经理、中商资本董事长、麦迪科技股份有限公司书记、联席总裁。 议案十四：关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应进行董事会换届选举。公司股东上海鹏欣（集团）有限公司提名陈相奉先生、王建伟先生、贺建芬女士为公司第九届独立董事候选人。任期三年，具体内容参见后附简历。 本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
现将本议案提请股东大会审议。 附：董事候选人简历 1、陈相奉 陈相奉先生，1963 年 10 月出生，中国注册会计师，中南财经政法大学毕业，曾长期在湖北钟祥会计师事务所工作，先后担任所长，主任会计师，后转入企业，先后担任过上市公司董秘、财务总监等职务，曾担任北京易华录信息技术股份有限公司副总裁、石首数据湖信息技术有限公司董事兼总经理、乐山市易华录投资发展有限公司监事。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 2、王建伟 王建伟先生，1962年3月出生，扬州大学商学院商业企业管理专业毕业。 曾任东台市商校任教师、海安县财政局财政总预算会计，预算科副科长、海安市审计局财政金融审计科科长、市纪委派助审计局纪检组长、审计局副局长。现为黑龙江国中水务股份有限公司董事。 3、贺建芬 贺建芬女士，1963年12月出生，1986年毕业于华东政法学院。1988年取得律师资格。现为上海市金茂律师事务所合伙人、律师，高级经济师、上海仲裁委员会仲裁员。贺建芬律师于2004年获得上海市优秀女律师荣誉称号，并曾被聘为国家发改委PPP专家库法律专家，国家财政部PPP专家库法律专家。 议案十五：关于选举监事的议案 鉴于公司第八届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东上海鹏欣（集团）有限公司提名提名刘国虎先生、江健先生为第九届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第九届监事会。任期三年，具体内容参见后附简历。 本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
现将本议案提请股东大会审议。 附：监事候选人简历 1、刘国虎简历 刘国虎先生，1974年11月出生，汉族，中共党员，中国国籍，硕士学历，高级会计师，注册税务师，曾分别任江苏省南通地税系统县(市)局副局长，市地税局办公室主任和市税务局服务中心主任，自2020年12月至今担任上海鹏欣集团总裁助理企划部总经理，现任黑龙江国中水务股份有限公司监事。 2、江健简历 江健先生，男，1980年9月出生，硕士研究生学历。2002年本科毕业于东南大学投资经济与经营管理专业，2012年毕业于上海财经大学一韦伯斯特大学MBA(国际班)。2011年11月至2016年4月曾任月星集团人力资源部长；2016年4月至2021年10月曾任路劲集团沪浙区域人力行政总监；2021年10月至今在上海鹏欣(集团)有限公司任集团人力资源部总经理。江健先生拥有多类型企业实践经历，以及人力资源工作各模块深入的实务经验和扎实的理论基础。 听取《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关要求，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容参见附件8。 附件8：《2023年度独立董事述职报告》 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 附件1：《2023年年度报告》 附件2：《2023年年度报告摘要》 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 附件3：《2023年度董事会工作报告》 第一部分 董事会工作情况 2023年，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，切实维护公司利益和全体股东合法权益。现将 2023年度董事会会议情况简要报告如下： 报告期内，董事会成员没有发生变化。公司共召集五次董事会会议，除时任独立董事金忠德先生因身体原因缺席第八届董事会第二十五次会议，其余董事会成员均亲自出席会议。 报告期内，公司共召集五次董事会审计委员会会议、一次董事会内控与风险管理委员会会议、一次董事会薪酬与考核委员会会议、一次战略发展委员会会议，有关委员均亲自出席全部会议。 第二部分 公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务及经营模式 公司的主营业务为污水处理、环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用 BOT、BT、EPC等经营模式。 1、污水处理业务 报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属 8家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况如下：
公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益开展。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。 （二） 行业情况说明 据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为 D46水的生产和供应业。 2023年，“十四五”规划处于“两个一百年”奋斗目标的第三个年头，是在打好污染防治攻坚战基础上，向美丽中国目标迈进的第一个五年，党中央、国务院对流域水生态环境保护及水污染防治都给予了前所未有的高度重视，对环保行业的扶持与监管力度空前，治理需求得到进一步释放。 2023年国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知、最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，这实际上是给民营环保企业打了“强心针”，另外水务环保企业也将更进一步关注技术、工艺、运营能力的提升，从绿色运营、节能降耗上下功夫，提高处理效率。同时该意见也提出对运营项目加强监管、管理、信息披露等方面的要求，也给环保企业提出更高的投资运营管理要求。 2023年国家发改委、住建部、生态环境部再次发布《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》。到 2025 年，污水处理行业减污降碳协同增效取得积极进展，能效水平和降碳能力持续提升。地级及以上缺水城市再生水利用率达到 25%以上，建成 100座能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂。该政策给污水处理行业提供了广阔的市场空间，污水处理上下游细分领域可以得到进一步的发展。同时随着污水处理市场需求的释放，公司作为污水处理投资建设运营全产业链的布局呈现出明显的优势，在拉动投资的基础上，公司旗下的基建、运营、EPC事业部等技术储备将迎来巨大发展。同时公司也在积极进行新能源、储能等大环保全产业链布局。 报告期内核心竞争力分析 公司是水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水处理、节能及清洁能源改造、环保工程及运营管理方面的经验。 （一）投资并购及专业化优势 顺应公司战略转型和实际发展的需要，在原有环保领域丰富经验的基础上，持续并深入围绕大环保、新能源、绿色品牌食品、环保新材料、节能新工艺等领域积极搜选优质投资标的。积极关注上述领域中具体产业的最新科技发展和市场新趋势, 搜寻有孵化价值的新工艺新技术或优质资产的投资并购机会。专业化的团队拥有完整的技术评估和投资并购规范体系, 具备有效拓展境内外市场以及跨行业的各方资源的能力，在产业研究、项目优选、决策效率、资源整合、科技孵化等各方面有着较突出的优势，并已持续在绿色品牌健康食品、绿色环保新材料、节能新工艺等产业领域进行探索，支持公司不断发展。 （二）环保产业协同发展与优势 在推进原环保事业的过程中，公司始终秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极响应国家战略目标，以科技创新为驱动，提升环保产业的整体竞争力。公司持续降本增效, 推进在国内外大环保板块内新细分领域的中长期布局，加强与外部资源的合资合作。通过与客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子包括水处理在内的环境综合治理解决方案，充分发挥公司集投资、建设、设计、技术支持与咨询、工程、生产运营为一体的产业链综合优势。 （三）产业技术创新优势 公司坚持在运营实践中不断鼓励创新，不断培育环保领域细分板块的核心技术团队，重视技术研发、技术引进和技术成果产业化应用。持续在战略上把握大环保板块各细分领域内的国际科技动向、市场新变化、产业新趋势，以市场需求为导向，不断加强创新研究平台建设和孵化新的蓝海环保业务增长点。通过培育国中技术、生产国中产品、提供国中服务，实现“资产+技术+增值服务”的业务模式，发展成为中国优秀的环保科技公司。 （四）项目运营管理优势 公司在环保领域长期从事水处理、环保工程, 节能及清洁能源改造及其他相关项目建设和运营管理，完成了众多优质工程。团队在把握产业趋势及搭建架构布局、市场经营拓展和运营成本管控, 跨行业资源整合以及区域协同等各方面都有着丰富的实战经验，为公司持续业务结构调整, 不断降本增效, 以及可持续发展战略都打下了良好基础。 （五）人才管理及培养优势 公司加强人才任用和培养管理，内部培训系统不断完善，绩效考核以及岗位责任制度不断细化，使得整体团队运营和管理能力得到不断提升，同时为现有项目精细化管理的开展，以及中长期其他细分产业的孵化和布局提前做好人才的储备。公司建立起员工管理与专业技能双通道职业发展路径，明确岗位任职标准，理顺职级操作流程，为企业和员工未来发展打下良好的基础。 第三部分 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司的主营业务为污水处理和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。公司的经营模式采用 BOT、BT等特许经营模式，通过一定期限的特许专营权模式投资建设并运营管理污水处理设施，开展污水处理业务。公司的污水处理业务主要通过下属 8家污水处理项目公司开展。 报告期内，公司实现营业收入 21,678.35万元，同比减少 7,081.48万元；实现利润总额3,799.24万元，同比增加 14,820.65万元；实现归属母公司净利润 3,003.86万元，同比扭亏为盈，增加 14,584.75万元。主要原因是：1、汉中自来水和汉中实业转让以及秦皇岛政府接管导致营业收入比上年减少；2、投资诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司确认投资收益。 报告期内，公司污水处理量 11,851.13 万吨，同比增加 2.2%；污水处理结算量 12,195.55万吨，同比减少 8.95%；（本统计污水处理量包含秦皇岛全年处理水量，但自 2023年 8月1日起秦皇岛项目被政府接管，结算量统计至 7月 31日。） 报告期内公司聚焦主业经营，本着结构优化和降本增效的原则，对现有产业和资产进行升级。同时继续围绕“十四五”国家重点发展战略，积极向新能源、绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、智能产业等领域布局发展，搜寻有孵化价值的新工艺新技术或优质资产。2022年 12月公司对北京汇源的间接参股投资，布局知名品牌绿色健康食品产业；2023年 6月公司对靓固生态的参股投资，系对环保新材领域的新尝试；这些均是公司在战略层面对转型发展的重要尝试。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司污水处理量 11,851.13 万吨，同比增加 2.2%；污水处理结算量 12,195.55万吨，同比减少 8.95%；（本统计污水处理量包含秦皇岛全年处理水量，但自 2023年 8月1日起秦皇岛项目被政府接管，结算量统计至 7月 31日。） 三、投资状况分析 1、 赛领基金减资 公司于 2015年投资参股赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”），合计投资金额 47,800万元，占赛领基金的股权比例为 4.4395%。2019年 5月 28日，经赛领基金 2019年第三次股东会（年度）会议各方股东审议一致决定，将赛领基金的注册资金由901,000万元减少至 801,000万元，各股东按照各自股权比例相应减少对赛领基金的实缴出资。2020年 1月 31日，经赛领基金 2020年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至 571,000万元，各股东同比例减资。2021年 4月 13日，经赛领基金2021年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至 536,000万元，各股东同比例减资。2021年 8月 12日，经赛领基金 2021年第三次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至 501,000万元，各股东同比例减资。2021年 10月 22日，经赛领基金 2021年第四次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至 421,000万元，各股东同比例减资。2022年 1月 20日，经赛领基金 2022 年第一次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至381,000万元，各股东同比例减资。 2023年 1月 9日经赛领基金 2023年第一次股东会决议，同意将赛领基金的注册资金减少至366,000万元。2023年 7月 17日，经赛领基金 2023年第三次股东会决议，同意将赛领基金的注册资金减少至 306,000万元，各股东同比例减资。2023年 12月 31日，经赛领基金 2023年第七次股东会决议，同意将赛领基金的注册资金减少至286,000万元，各股东同比例减资。 上述减资后，公司对赛领基金的出资金额为 126,970,033元，所持股权比例依然保持 4.4395%不变。 截至本报告披露日，赛领基金 2023年第一及第二次减资款已全部收到。公司于 2023年 12月 28日收到赛领基金第三次部分减资款 4,306,315.00元，2024年 1月 22日收到赛领基金 2023年第三次部分减资款 3,551,600.00元，剩余 1,021,109.00元减资款尚未收到。 详情见公司于 2023年 3月 1日，2023年 7月 29日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。 2、购买股权 2022年末公司受让了上海文盛资产管理股份有限公司参与北京汇源食品饮料有限公司重整设立的持股平台公司（诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司）31.481%的股份，受让后间接持有北京汇源 18.89%股份,股份转让价款总额为人民币 8.5亿元。 2023年 4月公司因发展业务需要，又受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 3.128%股权，转让价款总额 5,000万元。受让后合计持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 34.609%的股份，间接持有北京汇源 20.7654%股份；2023年 7月，公司再次受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 1.877%股权，转让价款总额 3,000万元。 截至本报告披露日，公司合计持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 36.486%的股份，间接持有北京汇源 21.8916%股份。 四、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 近年来国内包括污水处理在内多个传统环保板块的行业集中度都发生了显著变化, 传统污水处理行业已经进入项目的“后建设时代”。严苛的环保督查和处罚对老项目的精细化运营和降本增效提出了挑战。一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对行业发展状况，公司将持续改善和优化现有项目的运营水平和盈利能力，并适时整合和处置相关资产，改善和提高上市公司可持续盈利能力，不断推进公司战略转型。 （二）公司发展战略 根据战略转型的需要和实际情况，2024年公司一方面立足于现有环保水处理业务，本着结构优化、降本增效的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。 同时围绕新时代国家重点发展战略，积极尝试向新能源、绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、智能产业等领域布局，搜寻有孵化价值的新工艺新技术或优质资产。公司 2022年 12月对北京汇源的间接参股投资，布局知名品牌绿色健康食品产业；2023年 6月公司对靓固生态的参股投资，系对环保新材领域的新尝试；这些均是公司在战略层面对转型发展的重要尝试。 （三）经营计划 1、企业经营计划：公司针对市场竞争激烈的趋势，持续提升精细化管理水平，降本增效；不断优化现有业务结构，整合统筹业务板块，提高业务效率和客户满意度。同时积极落实公司发展战略规划，持续推进公司战略转型，积极向新能源、绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、智能环保等领域布局发展。 2、业务拓展计划：一方面立足自身优势的大环保，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。另一方面公司通过投资并购、合资合作、参与产业基金等多种方式，拓展新的业务、置入具有孵化价值、有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，实现环保和绿色品牌食品、环保新材料、节能新工艺等领域多元化发展，持续改善公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，不断提高资产收益率，为社会、员工和股东持续创造核心价值。 3、人力资源计划：报告期内，公司对人才发展高度重视。为了加强人才任用和培养管理，公司在优化组织架构的基础上，加大培训力度，培养员工的责任心和使命感，特别对于工作业绩突出、管理能力较强、工作表现优秀的员工，给予嘉奖，鼓励形成一支能打硬仗、勇于担当的优秀团队，从而为企业发展提供坚强组织保障。 4、市场融资计划：公司将进一步强化内部资金管理，提高资金使用效率。通过加强预算管理、优化现金流控制、实施资金集中管理等措施，确保资金的安全性和流动性。同时将根据具体项目和业务发展资金需求，充分运用各类市场的融资渠道，在保持合理健康的资本结构的同时，充分发挥合理的资金杠杆作用，为企业的运营发展持续提供高质量，低成本的融资安排，提高企业的经营能力。 五、可能面对的风险 1、新兴业务领域拓展风险 公司将从传统城市水务建设服务向新能源、绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、智能环保等产业领域转型升级。通过投资并购、合资合作、发起产业基金等多种方式进行布局，而该类行业受国家政策、自然风险因素、市场供需情况, 以及战略并购谈判等事项影响，具有一定的不确定性，存在投资不达预期或项目无法落地的风险。 2、行业政策变化风险 目前国家环保产业政策对水处理和清洁能源改造行业的支持主要体现在国家及地方政府产业政策、财税政策和货币政策等。供给侧结构性改革, 地方政府新发展规划等因素的变化将可能改变区域政策支持力度和市场供求关系,对企业各项经营活动造成影响。 3、市场竞争风险 目前水务行业经过大规模建设期，国内城市各类建设趋于饱和，现有城市环境治理和城市污水处理等业务近年来不断被大型行业龙头整合，中小型民营企业在城市环保运营和建设中正在逐步失去产业规模优势，或对公司业务拓展带来新的挑战和阻力。 4、项目运营风险 环保行业行政监管和督查严格，对项目生产的效率和稳定性提出较高要求。进水水质超标、自然灾害、政府财政收支情况与信用变化等不可控因素的发生，将对公司在该项目上的生产、经营销售或回款产生不利影响。 5、建设成本控制风险 近年来能源、人工、材料等价格持续上升，项目建设成本有高于预期的风险，同时运营项目如存在一定的设备陈旧、管网老化等需要提标改造情况，都可能对公司年度经营计划目标实现带来不利影响。 特此报告。 附件4：《2023年度财务决算报告》 2023年公司财务状况如下： 一、主要会计数据及财务指标分析 2023年度公司实现营业收入 21,678.35万元，利润总额 3,799.24万元，归属于母公司股东的净利润 3,003.86万元。报告期末总资产 363,283.59万元，归属于母公司所有者权益 317,012.52万元，经营活动产生的现金流量净额 5,258.13万元，基本每股收益 0.0186 元，每股净资产 1.9718元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.9644元。 （一）损益及现金流项目 单位：元 币种: 人民币
2023年度，公司营业收入为 21,678.35万元，比 2022年减少 7,081.48万元，降幅 24.60%，主要是本期子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司运营的秦皇岛市第四污水处理厂因经营权到期被政府接管，以及子公司碧晨国中能源技术（天津）有限公司经营权移交。 2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润 2023年度，公司利润总额为 3,799万，比 2022年增加 14,821万；归属于上市公司股东的净利润为 3,004万，比 2022年增加 14,585万。主要原因系本期确认联营企业的投资收益所致。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2023年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,581万，比 2022年增加 3,225万，主要原因系本期交易性金融资产公允价值下降幅度比上期减小所致。 4、经营活动产生的现金流量净额 2023年度，经营活动产生的现金流量净额为 5,258万元，较 2022年减少 1,491万元，降幅为 22.1%，主要系子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司运营的秦皇岛市第四污水处理厂于 8月起被政府接管导致本报告期内水费收入减少。 （二）资产项目 单位：万元 币种:人民币
1、货币资金 货币资金期末余额为人民币 40,416万元，较 2022年期末余额减少 17,514万元，降幅30.23%，减少的主要原因是本期返还股权转让款及支付利息所致。 2、交易性金融资产 交易性金融资产期末余额为人民币 8,217万元，较 2022年期末余额减少 11,137万元，降幅 57.54%,减少的主要原因是本期理财到期赎回。 3、应收票据 应收票据期末余额为人民币 149万元，较 2022年期末余额减少 51万元，降幅 25.57%，减少的主要原因是本报告期子公司中科国益期末应收票据减少所致。 4、应收账款 应收票据期末余额为人民币 39,698万元，较 2022年期末余额增加 7,122万元，增幅21.86%，增加的主要原因是本报告期水费应收账款增加。 5、预付账款 预付账款期末余额为人民币 379万元，较 2022年期末余额减少 7,248万元，降幅 95.03%，减少的主要原因是本报告期子公司中科国益子公司北京中科国益环保工程有限公司合同完结、预付款结转所致。 6、其他应收款 其他应收款期末余额为人民币 2,227万元，较 2022年期末余额减少 14,487万元，降幅86.67%，减少的主要原因是本报告期股权转让款及往来款的收回。 7、其他流动资产 其他流动资产期末余额为人民币 1,113万元，较 2022年期末余额减少 1,088万元，降幅49.44%，减少的主要原因是本报告期子公司南江县国中家源水务有限公司本期增量及存量留抵退税减少导致。 8、长期股权投资 长期股权投资期末余额为人民币 102,163万元，较 2022年期末余额增加 17,163万元，增幅 20.19%，增加的主要原因是本报告期公司增加文盛汇的投资并用权益法确认长期股权投资的投资收益。 9、其他权益工具投资 其他权益工具投资期末余额为人民币 20,643万元，较 2022年期末余额减少 5,389万元，降幅 20.7%，减少的主要原因是本报告期赛领国际投资基金（上海）有限公司本期减少注册资本，各股东同比例减资。 10、商誉 商誉期末余额为人民币 0万元，较 2022年期末余额减少 1,012万元，降幅 100%，减少的主要原因：公司聘请专业评估机构对北京中科国益环保工程有限公司包含商誉的资产组的可收回金额进行评估，根据评估结果，对北京中科国益环保工程有限公司商誉全额计提减值。 11、其他非流动资产 其他非流动资产期末余额为人民币 26,350万元，较 2022年期末余额增加 14,537万元，增幅 123.05%，增加的主要原因是本报告期子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司特许经营权被终止、相关资产移交政府所致。 （三）负债项目 单位：万元 币种:人民币
1、预收款项 预收款项期末余额为 19 万元，较 2022年期末余额增加 13万元，增幅为 202.88%，增加的主要原因是本期子公司北京国中科创环境科技有限责任公司预收租金所致。 2、合同负债 合同负债期末余额为 400万元，较 2022年期末余额减少 629万元，降幅为 61.11%，减少的主要原因是本期因供热项目减少而预收居民供热费减少。 3、应交税费 应交税费期末余额为 414万元，较 2022年期末余额减少 366万元，降幅为 46.88%，减少的主要原因公司本期增值税及子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司收入减少致期末应交所得税减少。 4、其他应付款 其他应付款期末余额为4,181万元，较2022年期末余额减少34,275万元，降幅为89.13%，减少的主要原因是本期母公司返还股权转让款。 5、其他流动负债 租赁负责期末余额为 42万元，较 2022年期末余额减少 429万，降幅为 91.15%，减少的主要原因是本期待转销项税结转。 6、长期借款 长期借款期末余额为 10,206万元，较 2022年期末余额减少 3,795万元，降幅为 27.11%，减少的主要原因是本期转出一年以内到期借款本金金额。 7、租赁负债 租赁负债期末余额为 53万元，较 2022年期末余额减少 104万元，降幅 66.03%，减少的主要原因是本期支付租金。 8、预计负债 预计负债期末余额为 0万元，较 2022年期末余额减少 6万元，降幅 100%，减少的主要原因是本期预计负债已支付完成。 （四）所有者权益项目 单位：万元 币种:人民币
单位：元 币种：人民币
1、主要控股参股公司经营业绩情况简表（未合并抵销前数据）： 单位：万元 币种：人民币
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