惠泰医疗(688617):2023年年度股东大会会议资料
原标题:惠泰医疗:2023年年度股东大会会议资料 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目录 2023年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4 2023年年度股东大会议案.............................................................................................................. 6 议案一 ............................................................................................................................................ 6 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ............................................................. 6 议案二 ............................................................................................................................................ 7 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ............................................................. 7 议案三 ............................................................................................................................................ 8 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ................................................................. 8 议案四 ............................................................................................................................................ 9 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ................................................................. 9 议案五 .......................................................................................................................................... 11 《关于公司<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 ....................... 11 议案六 .......................................................................................................................................... 13 《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 ........................................................... 13 议案七 .......................................................................................................................................... 14 《关于公司董事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案》 ............................. 14 议案八 .......................................................................................................................................... 15 《关于购买董监高责任险的议案》 ..................................................................................... 15 议案九 .......................................................................................................................................... 16 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ........................................................... 16 议案十 .......................................................................................................................................... 17 《关于公司监事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案》 ............................. 17 议案十一 ...................................................................................................................................... 18 《关于公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易的议案》 ......................... 18 附件一 ............................................................................................................................................ 31 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ........................................... 31 附件二 ............................................................................................................................................ 34 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度财务决算报告 ............................................... 34 附件三 ............................................................................................................................................ 40 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ........................................... 40 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。 七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 6月 6日披露于上海证券交易所网站的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点和投票方式 （一）现场会议召开时间：2024年 6月 27日 15点 00分 （二）现场会议召开地点：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009号湖南埃普特医疗器械有限公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 27日至 2024年 6月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）宣读各项议案 （六）听取独立董事述职报告 （七）与会股东或股东代理人发言及提问 （八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布现场表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件 （十三）主持人宣布会议结束 2023年年度股东大会议案 议案一 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，编制了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年年度报告》及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年年度报告》及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案二 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责。公司董事会针对 2023年度的工作情况编制了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案三 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据 2023年度财务状况、经营成果及现金流量等情况，编制了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案四 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司战略发展规划，参照历史经验状况以及现有生产能力，在综合分析宏观政策、市场环境等因素对预期的影响，结合2024年度公司的市场营销计划及生产经营计划并结合经营发展的实际情况，公司制定了2024年度财务预算目标。 现将公司2024年度财务预算的相关情况汇报如下： 一、预算编制基本假设 本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制： (一) 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； (二) 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； (三) 公司所处行业形势及市场行情无重大变化； (四) 公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化； (五) 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、2024年度预算指标 根据 2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，积极拓展市场；同时为保持中长期核心竞争力，公司将继续在研发方面加大投资力度。在运营层面，加强管理与成本控制，提升系统效率，保持 2024年营业收入快速增长的同时也保持净利润持续稳步增长。 本预算报告不代表公司对2024年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案五 《关于公司<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 各位股东及股东代理人： 综合考虑对投资者的合理回报和未来业绩持续稳定增长的预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司法》《公司章程》，现拟定公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 20.00元（含税）。截至 2024年 3月 22日（第二届董事会第十一次会议召开日），公司总股本 6,686.1357万股，扣减回购专用证券账户中股份数 311,808股，以此计算预计派发现金总额为人民币 133,099,098.00元（含税），因此，公司 2023年度拟以现金分红金额占公司 2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的24.93%。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，不送红股。截至 2024年 3月 22日（第二届董事会第十一次会议召开日），公司总股本为 6,686.1357万股，扣减回购专用证券账户中的股份总数 311,808股，以此计算合计拟转增股本 29,947,297股，转增后公司总股本将增加至 96,808,654股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。 3、在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案六 《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对公司年审业务有较丰富的审计经验，可以满足监管机构的要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期 1年，负责公司 2024年财务报告审计及内部控制审计工作。 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人士落实续聘相关事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案七 《关于公司董事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、2023年度薪酬情况 公司董事 2023年度的薪酬情况如下：
1、适用对象：任期内董事 2、适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日 3、2024年度薪酬标准 （1）独立董事薪酬：采用津贴制，独立董事津贴为人民币 18万元（含税）。 （2）非独立董事薪酬 在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，公司将根据其在公司担任的具体职务，在其 2023年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事的薪酬。 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案八 《关于购买董监高责任险的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，主要方案如下： 1、投保人：深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员和其他相关主体 3、赔偿限额：不超过人民币 3,000万元/年（具体金额以保单为准） 4、保险费用：不超过人民币 20万元/年（具体金额以保单为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案九 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项职责。公司监事会针对 2023年度的工作情况编制了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司监事会 2024年 6月 27日 议案十 《关于公司监事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、2023年度薪酬情况 公司监事 2023年度的薪酬情况如下：
1、适用对象：任期内监事 2、适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日 3、2024年度薪酬标准 公司将根据各监事在公司担任的具体职务，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的薪酬。 未在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司监事会 2024年 6月 27日 议案十一 《关于公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 公司全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的股东，持有湖南瑞康通 30.9091%的股权。 湖南瑞康通股东曾筝拟将其持有的 10.0699%湖南瑞康通股权转让给公司实际控制人之一成灵，转让金额为 1,913.2730万元；湖南瑞康通股东姜泽华拟将其持有的 1.4136%湖南瑞康通股权转让给上海惠圳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠圳”），转让金额为 268.58万元（以下简称“本次转让”）。 瑞康通（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海瑞康通”）系公司实际控制人之一成灵出资 15.5164万元（其中 1万元为注册资本，其余计入资本公积）设立并持有 100%股权的公司。本次转让实施后，埃普特与湖南瑞康通其他股东拟以持有的湖南瑞康通 100%股权作价 1.9亿元认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元（以下简称“本次增资”，与本次转让合称为“本次交易”）。 因上海惠圳、上海瑞康通、湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠技”）、杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州启明”）、苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明”）、上海惠限企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠限”）系公司关联方，埃普特拟放弃对本次转让中转让股权的优先购买权及本次增资中湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的优先购买权。本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特按照与湖南瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本次姜泽华拟转让的股权在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，埃普特决定放弃本次转让中的优先购买权。本次放弃优先购买权后，埃普特对湖南瑞康通的持股比例不发生变化。 本次转让的受让方上海惠圳属于公司的关联方，因此，埃普特放弃本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。 （二）公司全资子公司向关联方增资构成与关联方共同投资 本次转让实施后，埃普特及湖南瑞康通其他股东拟以其持有的湖南瑞康通100%股权认购上海瑞康通新增注册资本 1,224.5138万元。在本次增资中，埃普特及湖南瑞康通其他股东需将持有的湖南瑞康通 100%股权过户给上海瑞康通，埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。 湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，公司全资子公司埃普特放弃本次增资中前述湖南瑞康通股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。 本次增资中以非货币财产出资事项已经上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具信资评报字（2024）第 060002号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次增资的增资对象上海瑞康通及其他共同增资方中成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，本次增资构成公司向关联方增资、与关联方共同投资，构成公司与关联方之间的关联交易。 本次交易完成后，埃普特持有上海瑞康通 30.8839%股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权。上海瑞康通和湖南瑞康通均为埃普特参股公司，不纳入公司合并报表范围，本次交易亦不会导致公司的合并报表范围发生变化。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的 1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次转让的受让方上海惠圳、本次增资的共同增资方成正辉、成灵、上海惠技、杭州启明、苏州启明、徐轶青、戴振华、上海惠限、本次增资的增资对象上海瑞康通属于公司的关联方。 （二）关联方情况说明 1、上海惠圳 名称：上海惠圳创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司 成立日期：2018年 11月 15日 合伙期限至：2038年 11月 1日 主要经营场所：上海市青浦区双联路 158号 1幢 11层 O区 1146室 经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
成正辉，男，1964年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年 5月至今担任惠泰医疗法定代表人、董事长，2016年 8月至今担任惠泰医疗总经理，为公司控股股东、实际控制人。 3、成灵 成灵，男，1992年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年 7月至 2022年 9月任惠泰医疗商务经理，2020年 8月至 2022年 11月任湖南埃普特副总经理，2022年 11月至今担任湖南瑞康通总经理，2023年 12月至今担任上海瑞康通执行董事、经理。 4、戴振华 戴振华，男，1968年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年 7月至今任惠泰医疗董事、副总经理、财务负责人，2019年 11月至今担任惠泰医疗董事会秘书。 5、徐轶青 徐轶青，男，1963年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年10月至今任惠泰医疗副总经理，2014年 5月至今担任惠泰医疗董事。 6、上海惠技 名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：龚蕾 成立日期：2022年 12月 6日 合伙期限至：无固定期限 主要经营场所：上海市青浦区双联路 158号 2层 经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
名称：上海惠限企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：成灵 成立日期：2019年 8月 1日 合伙期限至：2039年 7月 31日 主要经营场所：上海市青浦区双联路 158号 1幢 11层 P区 1196室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
名称：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021年 8月 30日 合伙期限至：2031年 8月 29日 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号 10栋 2-149 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：于佳、徐静 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
名称：杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021年 9月 30日 合伙期限至：2031年 9月 29日 主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路 398号国投大厦 305室 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 实际控制人：于佳、徐静 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
名称：瑞康通（上海）科技发展有限公司 法定代表人：成灵 成立日期：2023年 12月 21日 经营期限至：无固定期限 住所：上海市青浦区双联路 158号 1幢 1层 132室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 上海瑞康通于 2023年 12月 21日注册成立，目前尚无财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 交易标的的名称： 1、湖南瑞康通科技发展有限公司的股权； 2、瑞康通（上海）科技发展有限公司的股权。 交易类别： 1、放弃关联方受让股权及转让股权的优先购买权； 2、向关联方增资构成与关联方共同投资。 （二）交易标的具体情况 1、湖南瑞康通 （1）基本情况
2、上海瑞康通 （1）基本情况
（三）权属状况说明 埃普特及湖南瑞康通其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先购买权。 湖南瑞康通、上海瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）主要财务数据 1、湖南瑞康通 单位：元
上海瑞康通于 2023年 12月 21日注册成立，目前尚无财务数据。 （五）交易标的最近 12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况 2023年 12月 16日，立信评估出具《湖南瑞康通科技发展有限公司拟财务报告目的之股份支付公允价值计量所涉及的湖南瑞康通科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资产评报字（2023）第 060062号），以 2023年 9月 30日为基准日，经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为 19,300万元。 除上述事项外，湖南瑞康通、上海瑞康通最近 12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。 四、关联交易的定价情况 上海立信资产评估有限公司已对湖南瑞康通股东全部权益价值进行评估，并出具了基准日为 2023年 9月 30日（以下简称“评估基准日”）的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060002号）。经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为 19,300万元。 基于上述评估报告情况，结合湖南瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中湖南瑞康通投前估值为 19,000万元。即在本次转让中，姜泽华以 2,685,840元的价格向上海惠圳转让其持有的湖南瑞康通 1.4136%的股权。在本次增资中，湖南瑞康通现有股东以其持有的湖南瑞康通 100%的股权作价 19,000万元，认购上海瑞康通新增注册资本 1,224.5138万元。 本次交易价格以评估报告为依据，结合上海瑞康通、湖南瑞康通实际经营情况，由各方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 （一）本次交易的背景 就本次转让而言，湖南瑞康通根据自身经营需要，拟继续引进外部投资者，优化公司股东持股比例，提高经营管理水平；就本次增资而言，由于湖南瑞康通自身经营业务的不断发展，湖南瑞康通及其股东经协商拟通过本次交易在上海市设立新的总部公司，一方面可以改善办公环境，提升企业品牌形象；另一方面借助上海市丰富的高等院校资源、产业资源和全国领先的创业创新氛围，吸引优秀人才加盟，提升公司研发实力，适应瑞康通的快速发展需求。 （二）公司放弃优先购买权并与关联方共同投资的原因 1、关于放弃对上海惠圳受让湖南瑞康通股权中的优先购买权 湖南瑞康通本次引入新增股东上海惠圳主要系随着湖南瑞康通的逐步发展，通过引入外部投资者、具有管理背景的股东以获取相应的资金资源、优化股东结构，为湖南瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理结构，符合其实际情况和发展战略。 本次公司放弃优先购买权，是基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑。公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免湖南瑞康通神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次转让有利于进一步优化湖南瑞康通的股权结构和治理结构，推动湖南瑞康通更加规范运行。 2、关于与关联方共同投资上海瑞康通及放弃优先购买权 本次增资实质系湖南瑞康通现有股东经协商后拟在上海市设立新的总部公司而进行的内部股权调整，即湖南瑞康通现有股东将其持有的湖南瑞康通股权出资认购上海瑞康通的新增注册资本。本次交易完成后，湖南瑞康通现有股东仍通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通股权。除成灵出资 1万元先行设立上海瑞康通外，调整前后湖南瑞康通现有股东在上海瑞康通持有的股权对应的认缴出资额与其本次增资前在湖南瑞康通持有股权对应的认缴出资额相同。 在上述股权调整背景下，公司同意与湖南瑞康通其他股东以持有的湖南瑞康通 100%股权认购上海瑞康通的新增注册资本，公司全资子公司埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。 （三）本次交易对上市公司影响 本次交易前，公司通过全资子公司埃普特持有湖南瑞康通 30.9091%的股权；本次交易完成后，湖南瑞康通成为上海瑞康通全资子公司，公司通过埃普特持有上海瑞康通 30.8839%的股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权，交易前后公司实际持有的湖南瑞康通和上海瑞康通的股权对应的认缴出资额未发生变化。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 附件一 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2023年度董事会工作报告 公司董事会2023年度严格按照《公司法》《公司章程》及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展，现将2023年度董事会的工作情况报告如下： 一、2023年年度总体经营情况 2023年，在公司全体股东的支持下，以及公司董事会、经营管理团队和全体员工齐心努力下，公司呈现出稳定增长的良性发展趋势。2023年，公司实现营业收入1,650,211,802.94元，较上年同期增长35.71%；归属于母公司股东的净利润533,924,244.00元，较上年同期增长49.13%。 二、董事会日常工作情况 （一）依法履行职责，规范决策程序 2023年度，公司共召开了8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司共召开了1次股东大会，审议通过了11项议案，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的有关规定，公司董事会认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行了股东大会的各项决议和授权事项。 （三）独立董事工作情况 公司全体独立董事在2023年度严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加公司的股东大会与董事会，参与公司重大事项的决策，发挥自身专业性优势，积极提出有利于公司发展的意见和建议。对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真地审核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （四）董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。2023年度，公司召开了5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议与1次战略与投资委员会会议。各董事会专门委员会根据相关法律、法规及《公司章程》等制度的相关规定，规范履行了公司决策程序，在各自侧重的领域，对公司的发展战略与规划、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面提出了专业的意见与建议，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。 （五）信息披露情况 2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 （六）投资者关系管理工作 公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。2023年度，公司举办了3场业绩说明会，参与了1次投资者网上集体接待日活动，与广大投资者进行沟通和交流。同时，公司通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。 三、2024年董事会重点工作 （一）公司治理：公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，完善公司法人治理结构及内部控制体系、认真落实股东大会各项决议等日常工作。 在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。根据公司实际发展情况，不断完善公司内部管理制度，科学、高效地提升公司内部治理水平。 （二）研发计划：公司将继续紧跟临床市场需求，持续加大研发投入，加速完善产品线布局。根据在研产品规划，2024年公司将完成磁定位压力导管、高密度标测导管及PFA临床项目的随访和注册递交，着力推进棘突球囊、颈动脉支架、腹主动脉支架及ICE等临床项目，同时加快其他研发项目的推进速度；加强公司战略研究的前瞻性，密切关注全球范围内的行业前沿技术，持续推进新技术与研发项目的储备与立项。 （三）营销计划：公司将充分发挥各产品线之间的协同效应，在巩固现有市场的基础上，加大营销网络覆盖力度，提升营销网络的区域辐射能力，学术推广能力及地区竞争优势，积极拓展市场份额，提升产品渗透率，为公司经营业绩的增长提供有效支撑。 1、国内电生理市场，利用医疗器械带量采购项目，继续扎实做好三维设备及三维耗材的入院工作，并以此为契机，提升公司品牌在电生理行业的影响力，为未来全面进入房颤市场提前做好准备。（未完）  |