昂利康(002940):东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于浙江昂利康制药股份有限公司 使用 2020年非公开发行股票闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2020年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关文件的要求，对公司使用 2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 594.68万股，发行价格为每股人民币 46.26元，共计募集资金总额为人民币 27,509.98万元坐扣承销和保荐费用 550万元后的募集资金为 26,959.98万元，已由主承销商东方投行于 2020年 11月 4日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 222.94万元后，公司本次募集资金净额为 26,737.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476号）。 本次募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元
鉴于研发平台建设项目需按计划分步建设，因此期间将存在部分募集资金闲置的情形。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有助于提高资金使用效率，降低财务费用。 二、2020年非公开发行股票募集资金存放、管理及使用情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。 公司于2020年12月1日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将本次非公开发行股票募集资金全部优先投入到杭州药物研发平台项目。2020年12月2日，公司与东方投行、广发银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2024年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会二十六次会议，审议通过了《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意将存放于广发银行股份有限公司绍兴分行的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行（以下简称“嵊州农商银行剡湖支行”）进行专项存储，同时，公司完成了广发银行股份有限公司绍兴分行募集资金专户的销户手续，并完成了嵊州农商银行剡湖支行募集资金专户的开立，与其签署募集资金三方监管协议。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 公司于2021年4月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于增加2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加昂利康为“杭州药物研发平台项目”实施主体，增加浙江省嵊州市嵊州大道北1000号为实施地点。 公司于2021年6月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议、于2021年7月22日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整杭州药物研发平台项目研发投入项目及具体项目投入金额。 公司于2021年10月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年7月15日将上述实际用于暂时补充流动资金的8,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 公司于2022年4月28日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议、于2022年5月11日召开2021年度股东大会，会议审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。 公司于2022年7月21日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年7月17日将上述实际用于暂时补充流动资金的12,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 公司于2023年3月30日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、于2023年4月21日召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。 公司于2023年7月25日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年6月13日将上述实际用于暂时补充流动资金的12,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议、于2024年5月15日召开2023年度股东大会，会议审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。 （二）募集资金专户存储情况 1、2020年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2024年 5月 31日，公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
截至 2024年 5月 31日，公司已累计使用募集资金 9,687.63万元，扣除募集资金暂时补充流动资金 12,000万元后募集资金余额为人民币 6,822.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 三、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 7月 25日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用 2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 12,000万元的 2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司已于 2024年 6月 13日将上述实际用于暂时补充流动资金的 12,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月。具体内容详见公司于 2024年 6月 14日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com）刊载的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-048）。 四、本次使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金（全部为 2020年非公开发行股票募集资金），占 2020年非公开发行股票募集资金净额的 37.40%，使用期限不超过 12个月，预计期间可使公司节省财务费用约 345万元（按一年期 LPR3.45%，预期 12个月测算）。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进，公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金。 公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金（全部为 2020年非公开发行股票募集资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、昂利康本次使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金（全部为 2020年非公开发行股票募集资金）事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 2、昂利康本次使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金（全部为 2020年非公开发行股票募集资金）事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。 综上：保荐机构对本次使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金（全部为 2020年非公开发行股票募集资金）事项无异议。 （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司使用 2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 杨振慈 高一鸣 东方证券承销保荐有限公司 2024年 6月 19日 中财网
 |