莱茵体育(000558):《莱茵达体育发展股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》（2024年6月修订）
薪酬与考核委员会议事规则 （2024年6月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障董事会薪酬与考核委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司综合管理部为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会指定1名独立董事担任。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （二）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。 第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。 第四章 会议的召开与通知 第十条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。公司董事、召集人委员或2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。 第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定1名委员履行召集人委员职责。 第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前5日向全体委员发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用电话、微信、电子邮件、传真、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、微信、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 若出现特殊或紧急情况，需要委员会尽快作出决议的，为公司利益之目的，召集人可以召开审计委员会会议，会议的通知方式和时限不受前款限制，可以提前2日通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五章 议事与表决程序 第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二) 出席方可举行。 第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员原则上应当亲自出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。 第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附 则 第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。 第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本议事规则解释权归公司董事会。 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 二〇二四年六月 中财网
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