凯因科技(688687):凯因科技2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年六月 北京凯因科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5 议案一：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ........................ 8 议案二：关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》部分条款的议案 ............................................................. 9 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...................... 10 议案四：关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案 ........ 11 议案五：关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案 .......... 13 议案六：关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案 .... 16 北京凯因科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为保障北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京凯因科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明、授权委托书等原件和复印件，以便验证入场。经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理，本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年6月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 北京凯因科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年6月27日14时00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼公司会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月27日 至2024年6月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议召集人及会议主持人 （一）股东大会召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长周德胜先生 三、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 1、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 2、审议《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>部分条款的议案》 3、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 4.01 审议《关于选举周德胜先生为第六届董事会非独立董事的议案》 4.02 审议《关于选举史继峰先生为第六届董事会非独立董事的议案》 4.03 审议《关于选举王欢女士为第六届董事会非独立董事的议案》 4.04 审议《关于选举殷少平先生为第六届董事会非独立董事的议案》 5、审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 5.01 审议《关于选举杜臣先生为第六届董事会独立董事的议案》 5.02 审议《关于选举朱建伟先生为第六届董事会独立董事的议案》 5.03 审议《关于选举孙蔓莉女士为第六届董事会独立董事的议案》 6、审议《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 6.01 审议《关于选举吴垠先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》 6.02 审议《关于选举张叶女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》 （六）针对会议审议议案，股东发言及提问 （七）与会股东及代理人对各项议案进行投票表决 （八）选举监票人和计票人 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 议案一 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事 2024年度薪酬方案如下： 1、外部董事津贴为 18.00万元/年（含税）。 2、独立董事津贴为 18.00万元/年（含税）。 3、内部董事兼高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定其薪酬。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，其薪酬按实际任职期限确定。 本议案因涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第五届董事会第二十二次会议中全体董事已回避表决，直接提交公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年6月 议案二 关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公 司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代理人： 公司于 2023年 12月 15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记3.60万股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由17,090.8422万股增加至17,094.4422万股，公司注册资本由17,090.8422万元增加至17,094.4422万元，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。同时，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，公司拟将董事会人数由 9人调整至 7人，并同步对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。 具体内容详见公司于 2024年 6月 1日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：2024-033）及修订后的《公司章程》。 本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年6月 议案三 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，公司拟将董事会人数由 9人调整至 7人，并同步对《董事会议事规则》中的有关条款进行相应修改。具体内容详见公司于 2024年 6月 1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：2024-033）及修订后的《董事会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年6月 议案四 关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，应进行董事会换届选举。现拟选举以下人员为公司第六届董事会非独立董事，具体如下： 1、公司第六届董事会非独立董事成员共4人； 2、选举周德胜先生、史继峰先生、王欢女士、殷少平先生为公司第六届董事会非独立董事； 以上人员简历见附件一，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 以上董事候选人已经公司董事会提名委员会审核，符合担任上市公司董事的任职资格。本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人以累积投票制方式进行选举。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年6月 附件一 第六届董事会非独立董事候选人简历 周德胜，男，1971年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2011年被评为“中关村高端领军人才”，2015年入选科技部“创新人才推进计划”，2016年入选国家“万人计划”国家高层次人才特殊支持计划。1997年 5月至1998年9月就职于大连市对外经济贸易委员会外资管理处；1998年10月至1999年11月就职于大连国际合作（集团）股份有限公司企划部，担任投资主管；1999年12月至2008年8月就职于凯因生物，历任经理、副总经理、总经理等职务；2008年8月起至今，任公司董事长兼总裁。 史继峰，男，1974年出生，中国药科大学药剂学博士，中国国籍，无境外永久居留权。2019年因参与“病毒性肝炎治疗新靶点、新策略”项目获得教育部颁发的科学技术进步奖一等奖。1998年7月至2000年7月就职于华东医药，担任助理研究员；2003年7月至2015年2月就职于国家药品审评中心；2015年2月至2017年1月就职于复星医药，担任资深研究员；2017年1月起至今，任公司董事、副总裁。 王欢，女，1979年出生，大学本科学历，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2001年12月至2008年8月就职于北京凯因生物技术有限公司，担任总经理工作部经理；2008年8月加入公司，现任公司副总裁。 殷少平，男，汉族，1967年7月出生。工学学士，法学博士。1990年考取律师资格，1998年考取注册税务师资格。1993年至2006年在中国人民大学法学院任教，并在北京市地石律师事务所担任兼职律师。2007年被选调到法院从事民事案件审判工作，2016年调回中国人民大学法学院工作，现为中国人民大学法学院副教授、硕士研究生导师。 议案五 关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，应进行董事会换届选举。现拟选举以下人员为公司第六届董事会独立董事，具体如下： 1、公司第五届董事会独立董事成员共3人； 2、选举杜臣先生、朱建伟先生、孙蔓莉女士为公司第六届董事会独立董事。 以上人员简历见附件二，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 以上董事候选人已经公司董事会提名委员会审核，符合担任上市公司董事的任职资格。本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人以累积投票制方式进行选举。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年6月 附件二 第六届董事会独立董事候选人简历 杜臣，男，1960年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1982年2月至1991年11月就职于黑龙江省依兰糖厂，担任车间主任、调度室主任；1991年12月至1999年7月就职于唐山市冀东制药厂，担任企管规划处处长、调度长；1999年8月至2002年2月就职于北京宝树堂制药厂，担任厂长；2002年3月至2004年10月就职于北京四环制药有限公司，担任董事、常务副总经理；2004年11月至2008年1月就职于昆明制药集团股份有限公司，担任副总裁；2008年2月至2010年3月，就职于国药集团工业有限公司，担任董事、总经理；2010年3月至2012年9月，就职于华颐药业有限公司，担任董事、总经理；2012年10月至2020年4月，就职于中国医药健康产业股份有限公司，担任医药工业事业部总经理；2021年 7月至今，担任北京玉德未来控股有限公司E药产业研究院执行院长；2023年11月至今，担任云南白药集团股份有限公司战略顾问；2020年3月至今，任公司独立董事。 朱建伟，男，1956年出生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国Hood学院工商管理硕士，美国国籍，拥有中国长期居留权。1991年9月至1997年9月在哈佛医学院、Joslin糖尿病研究所担任高级研究员；1997年9月至2014年6月任美国Frederick国家癌症实验室技术运行总监；2015年4月至2020年7月，任上海交通大学药学院院长。2015年5月至2021年4月，任浙江医药股份有限公司独立董事。2020年11月至2023年12月，任四川金石亚洲医药股份有限公司独立董事。现担任细胞工程抗体药物教育部工程研究中心主任、首席科学家，杰科（天津）生物医药有限公司副董事长兼总经理，杰库（上海）生物医药研究有限公司执行董事兼总经理，山东新华制药股份有限公司独立董事。2012年 9月至今，任上海交通大学致远讲席教授。2021年5月至今，任公司独立董事。 孙蔓莉，女，1970年出生，会计学博士、副教授，中国国籍，无境外永久居留权；1995年7月至2005年7月，就职于中国人民大学商学院，担任讲师；2000年10月至2001年10月，于英国卡迪夫大学，访问学者；2009年7月至2013年10月，就职于中国人民大学商学院，先后担任认证办公室主任、本科项目主任、院长助理；2012年12月至2016年1月，担任天津华迈燃气装备股份有限公司独立董事；2014年12月至2020年12月，担任新洋丰肥业股份有限公司独立董事；2016年 8月至 2021年 5月，担任科顺防水股份有限公司独立董事；2019年3月至2021年5月，担任武汉森泰环保股份有限公司独立董事；2019年5月至2020年4月，担任北京星昊医药股份有限公司独立董事；2021年6月至2022年3月，担任北京指南针科技发展股份有限公司独立董事；2021年10月至2023年9月，担任保定爱廸新能源股份公司独立董事；2005年8月至今，就职于中国人民大学商学院，担任副教授；2020年 8月至今，担任北京同益中新材料科技股份有限公司独立董事。2021年5月至今，任公司独立董事。 议案六 关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第五届监事会成员任期届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，应进行监事会换届选举。本届监事会拟由3名监事组成，其中职工代表监事 1名。现拟选举以下人员为公司第六届监事会非职工代表监事，具体如下： 1、公司第六届监事会非职工代表监事共2人； 2、选举吴垠先生、张叶女士为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。 以上2名非职工代表监事简历见附件三。 本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人以累积投票制方式进行选举。 北京凯因科技股份有限公司监事会 2024年6月 附件三 第六届监事会非职工代表监事候选人简历 吴垠，男，1980年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2004年7月至2008年9月就职于中国建设银行北京安华支行，担任个人银行客户经理；2008年9月至2010年1月就职于北京秦武田制药有限公司，担任副总经理；2010年1月至2023年9月就职于北京凯因科技股份有限公司，担任商务总监；2023年9月至今就职于海南凯润药业有限公司，担任副总经理。 张叶，女，1987年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2009年7月至2017年7月就职于中铁物总能源有限公司，担任财务部副部长；2017年8月至2019年9月就职于中天期货有限责任公司，担任财务经理；2019年 10月至 2022年 3月就职于十竹斋艺术集团有限责任公司，担任财务经理；2022年3月加入公司，现任公司审计部经理。 中财网
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