天微电子(688511):国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天微电子股份有限公司 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 2023 第一个解除限售期解除限售条件成就 之法律意见书 致：四川天微电子股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）委托，就四川天微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件，就公司激励计划本次解除限售所涉及的相关事项依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川天微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及其他相关文件。 本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述前提与假设，本所针对公司激励计划本次解除限售所涉及的相关事项的合法合规性发表法律意见如下： 正 文 一、本激励计划已履行的审批程序 1. 2023年 4月 27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。 2. 2023年 4月 27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 3. 2023年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川天微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事任世驰先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4. 2023年 4月 28日至 2023年 5月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。 5. 2023年 5月 10日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川天微电子股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2023年 5月 15日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7. 2023年 5月 15日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。 8. 2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单以及本激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行审核并出具了核查意见。 9. 2024年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的情况 （一）历次第一类限制性股票授予情况 2023年 5月 15日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023年 5月 15日为首次授予日，向 75名激励对象授予1,392,927股限制性股票。其中，向 4名激励对象授予第一类限制性股票 865,122股，第二类限制性股票 527,805股，并于 2023年 6月 27日完成登记。
截至本法律意见书出具日，公司激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。 （三）解除限售安排 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
（四）激励对象符合本激励计划规定的各项解除限售条件的说明 按照《激励计划（草案）》的相关规定，解除限期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具日，并根据公司出具的说明，公司和激励对象均未发生上述情形，符合《激励计划》规定的解除限售条件。 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度出具的审计报告：公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为 49,704,343.44元，在本报告期产生 9,233,106.91元的股份支付费用，剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为 58,937,450.35元，相比于公司 2022年归属于上市公司股东的净利润 44,922,518.08元的增长率约为 31.20%，完全达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件，公司层面可解除限售比例为 100%。 4. 个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
根据公司出具的说明，获授第一类限制性股票的 4名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，个人层面可解除限售比例为 100%。 （五）本次解除限售的具体情况 2024年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的 4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 346,048股，占公司总股本的 0.4326%。具体情况如下：
2、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 本所律师核查后认为，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，自 2024年 6月 27日至 2025年 6月 26日为第一类限制性股票的第一个解除限售期。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，公司已就本次限制性股票的解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） 中财网
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