工大高科(688367):国元证券关于工大高科首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于合肥工大高科信息科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“工大高科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，对工大高科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1782号）核准同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,169.00万股，并于2021年6月28日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为86,753,000股，其中有限售条件流通股67,014,189股，无限售条件流通股为19,738,811股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为2名，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，限售股数量为21,588,710股，占公司总股本的24.71%。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年6月28日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后总股本为86,753,000股。本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况为： 2022年12月28日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份数量为348,640股，公司总股本变更为87,101,640股。具体情况详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《工大高科关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-050）。 2023年12月18日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记手续，新增股份数量为261,480股，公司总股本变更为87,363,120股。具体情况详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《工大高科关于2021年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-063）。 除上述股本数量变动情况外，自本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其所持有的限售股上市流通相关承诺如下：（一）公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员魏臻的承诺1、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2、本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 3、本人作为核心技术人员，所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 4、在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。如本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。 5、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 6、如本人减持公司股份，将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起3个交易日后，本人方可进行减持（本人持有公司股份低于5%时除外）。 7、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本人将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 8、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员魏臻控制的合肥华臻投资管理有限公司的承诺 1、本公司自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2、在上述锁定期满后，本公司拟减持股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。 如本公司在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。 3、如本公司减持公司股份，将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起3个交易日后，本公司方可进行减持（本公司持有公司股份低于5%时除外）。 4、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。 5、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本公司将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为21,588,710股。 （二）本次上市流通日期为2024年6月28日。 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，工大高科本次申请上市流通的限售股股东均履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）： 袁大钧 夏 川 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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