甘肃能源(000791):2024年第三次临时股东大会决议

时间：2024年06月19日 18:51:06 中财网

原标题:甘肃能源:2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-51 甘肃电投能源发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会无否决提案、变更以往股东大会已通过的决议的情形。

一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2024年6月19日15:00。

（2）现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室。

（3）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 6月 19日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日上午9:15，结束时间为2024年6月19日下午3:00。

（4）召集人：公司董事会。

（5）主持人：公司董事长卢继卿先生。

（6）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计27名，代表公司有表决权的股份1,108,428,390股，占公司有表决权股份总数的69.2534%。

其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表公司有表决权的股份786,948,878股，占公司有表决权股份总数的49.1677%。

通过网络投票出席会议的股东26名，代表公司有表决权的股份321,479,512股，占公司有表决权股份总数的20.0857%。

3、其他出席或列席情况
公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书通过现场或视频方式出席或列席了本次会议。公司聘请的北京德恒（兰州）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、提案审议表决情况
1、提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、提案的表决结果：出席本次股东大会代表有效表决权股份的股东对本次股东大会议案的表决结果见下表：

提案 编码	提案名称	同意		反对		弃权		表 决 结 果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1.00	关于公司符 合发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易相关法律 法规规定条 件的议案	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通 过
2.00	《关于公司 发行股份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 暨关联交易 方案的议案》 需逐项表决	逐项表决
2.01	本次交易 的整体方 案	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
	本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产
2.02	发行股份	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通
	种类、面值 及上市地 点							过
2.03	定价基准 日	320,939,312	99.8320%	540,200	0.1680%	0	0.0000%	通 过
2.04	定价依据 及发行价 格	320,939,312	99.8320%	540,200	0.1680%	0	0.0000%	通 过
2.05	发行对象	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通 过
2.06	发行数量	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.07	锁定期安 排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.08	过渡期损 益的安排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.09	滚存未分 配利润安 排	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.10	支付现金 购买资产 的资金来 源	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.11	相关资产 办理权属 转移的合 同义务和 违约责任	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.12	决议的有 效期限	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
	本次交易的具体方案-2.2募集配套资金
2.13	发行股份 的种类、面 值及上市 地点	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通 过
2.14	发行股份 的价格、定 价原则及 合理性	320,945,312	99.8338%	534,200	0.1662%	0	0.0000%	通 过
2.15	发行对象 及发行方 式	320,966,312	99.8404%	513,200	0.1596%	0	0.0000%	通 过
2.16	发行数量	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通
								过
2.17	锁定期安 排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
2.18	募集配套 资金用途	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
2.19	滚存未分 配利润安 排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
2.20	决议有效 期	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
	本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排
2.21	业绩承诺 及补偿安 排	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
3.00	关于《甘肃电 投能源发展 股份有限公 司发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易报告书（草 案）》及其摘 要的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
4.00	关于与交易 对方签订附 条件生效的 《<发行股份 及支付现金 购买资产协 议>之补充协 议》及《发行 股份及支付 现金购买资 产之盈利预 测补偿协议》 的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
5.00	关于本次交 易构成关联 交易的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
6.00	关于本次交 易符合《上市	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
	公司重大资 产重组管理 办法》第十一 条及四十三 条规定的议 案
7.00	关于本次交 易符合《上市 公司监管指 引第9号—— 上市公司筹 划和实施重 大资产重组 的监管要求》 第四条规定 的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
8.00	关于本次交 易构成重大 资产重组、不 构成重组上 市的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
9.00	关于本次交 易履行法定 程序的完备 性、合规性及 提交法律文 件的有效性 的议案	320,953,312	99.8363%	513,200	0.1596%	13,000	0.0040%	通 过
10.00	关于本次交 易相关主体 不存在《上市 公司监管指 引第7号—— 上市公司重 大资产重组 相关股票异 常交易监管》 第十二条规 定情形的议 案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
11.00	关于本次交 易前十二个 月内购买、出 售资产情况	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
	的议案
12.00	关于本次交 易符合《上市 公司证券发 行注册管理 办法》相关规 定的说明的 议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
13.00	关于评估机 构独立性、评 估假设前提 合理性、评估 方法与评估 目的相关性 及评估定价 的公允性的 议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
14.00	关于批准公 司本次交易 有关审计、评 估及备考审 阅报告的议 案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
15.00	关于提请股 东大会批准 甘肃省电力 投资集团有 限责任公司 免于发出要 约的议案	320,856,212	99.8061%	610,300	0.1898%	13,000	0.0040%	通 过
16.00	关于本次交 易对公司即 期回报影响 及填补措施 与相关主体 承诺的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
17.00	关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
18.00	关于本次交 易信息发布 前公司股票	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过
	价格波动情 况的说明的 议案
19.00	关于提请股 东大会授权 董事会全权 办理本次发 行股份购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易相 关事宜的议 案	1,107,881,190	99.9506%	534,200	0.0482%	13,000	0.0012%	通 过
20.00	关于前次募 集资金使用 情况的专项 报告	1,107,921,990	99.9543%	493,400	0.0445%	13,000	0.0012%	通 过
21.00	关于公司未 来三年（2025 年-2027年） 股东回报规 划的议案	1,107,900,990	99.9524%	514,400	0.0464%	13,000	0.0012%	通 过
22.00	关于与交易 对方签订附 条件生效的 《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》的议案	320,932,312	99.8298%	534,200	0.1662%	13,000	0.0040%	通 过

上述提案 1.00-18.00、提案 22.00为特别决议议案，已经出席会议的代表公司有表决权股份总数的 2/3以上股东审议通过。上述提案 1.00-18.00、提案22.00属于关联交易提案，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司为关联股东，回避了对关联交易提案的表决，其出席本次股东大会的有表决权股份数量为786,948,878股，未计入关联交易提案1.00-18.00、提案22.00的有表决权股份总数。

其中：出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东对本次股东大会议案的表决情况如下：

提案名称

同意

反对

弃权

提案 编码		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	关于公司符合发行股 份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨 关联交易相关法律法 规规定条件的议案	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2	《关于公司发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》需 逐项表决	逐项表决
2.01	本次交易的整体方案	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
	本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产
2.02	发行股份种类、面值及 上市地点	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.03	定价基准日	2,638,840	83.0074%	540,200	16.9926%	0	0.0000%
2.04	定价依据及发行价格	2,638,840	83.0074%	540,200	16.9926%	0	0.0000%
2.05	发行对象	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2.06	发行数量	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.07	锁定期安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.08	过渡期损益的安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.09	滚存未分配利润安排	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.1	支付现金购买资产的 资金来源	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.11	相关资产办理权属转 移的合同义务和违约 责任	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.12	决议的有效期限	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
	本次交易的具体方案-2.2募集配套资金
2.13	发行股份的种类、面值 及上市地点	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2.14	发行股份的价格、定价 原则及合理性	2,644,840	83.1962%	534,200	16.8038%	0	0.0000%
2.15	发行对象及发行方式	2,665,840	83.8568%	513,200	16.1432%	0	0.0000%
2.16	发行数量	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.17	锁定期安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.18	募集配套资金用途	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.19	滚存未分配利润安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
2.2	决议有效期	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
	本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排
2.21	业绩承诺及补偿安排	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
3	关于《甘肃电投能源发 展股份有限公司发行 股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
4	关于与交易对方签订 附条件生效的《<发行 股份及支付现金购买 资产协议>之补充协 议》及《发行股份及支 付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》的议 案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
5	关于本次交易构成关 联交易的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
6	关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组 管理办法》第十一条及 四十三条规定的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
7	关于本次交易符合《上 市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和 实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定 的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
8	关于本次交易构成重 大资产重组、不构成重 组上市的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
9	关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的 有效性的议案	2,652,840	83.4478%	513,200	16.1432%	13,000	0.4089%
10	关于本次交易相关主 体不存在《上市公司监 管指引第7号——上市 公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的 议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
11	关于本次交易前十二 个月内购买、出售资产 情况的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
12	关于本次交易符合《上 市公司证券发行注册 管理办法》相关规定的 说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
13	关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的 相关性及评估定价的 公允性的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
14	关于批准公司本次交 易有关审计、评估及备 考审阅报告的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
15	关于提请股东大会批 准甘肃省电力投资集 团有限责任公司免于 发出要约的议案	2,555,740	80.3935%	610,300	19.1976%	13,000	0.4089%
16	关于本次交易对公司 即期回报影响及填补 措施与相关主体承诺 的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
17	关于本次交易采取的 保密措施及保密制度 的说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
18	关于本次交易信息发 布前公司股票价格波 动情况的说明的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
19	关于提请股东大会授 权董事会全权办理本 次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议 案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%
20	关于前次募集资金使 用情况的专项报告	2,672,640	84.0707%	493,400	15.5204%	13,000	0.4089%
21	关于公司未来三年 （2025年-2027年）股 东回报规划的议案	2,651,640	83.4101%	514,400	16.1810%	13,000	0.4089%
22	关于与交易对方签订 附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资 产协议》的议案	2,631,840	82.7873%	534,200	16.8038%	13,000	0.4089%

三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（兰州）律师事务所；
2、律师姓名：赵文通、赵子宇；
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京德恒（兰州）律师事务所出具的法律意见。


甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024年6月20日