甘肃能源(000791):北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 德恒 37F20240104-07号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5月31日出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）。 鉴于甘肃能源于2024年6月19日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，本所承办律师现就原《法律意见》出具日后甘肃能源取得的批准程序、履行的信息披露义务等重大变化情况发表补充法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。 本《补充法律意见》是对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分割的一部分。原《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。 本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。 本《补充法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 一、关于本次重大资产重组的批准和授权 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料： 1.甘肃省国资委关于本次重大资产重组的批复文件； 2.甘肃能源股东大会关于本次重大资产重组的决议。 在上述核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）原《法律意见》出具日后取得的批准和授权 1.甘肃省国资委关于本次重大资产重组的批复 2024年6月12日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68号），批复同意甘肃能源发行股份及支付现金购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并配套募资不超过19亿元暨关联交易方案。 2.甘肃能源股东大会关于本次重大资产重组的决议 2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并同意电投集团免于发出要约。 （二）本次交易尚待获得的批准和授权 1.本次重大资产重组经深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意； 2.其他可能涉及的审批事项。 综上，本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。 二、本次交易的信息披露 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 1.甘肃能源在巨潮资讯网的相关公告； 2.甘肃能源股东大会关于本次重大资产重组的会议决议等。 在上述核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据甘肃能源提供的资料并经本所承办律师核查，原《法律意见》出具日后至本《补充法律意见》出具日期间，甘肃能源就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下： 1.2024年6月13日，甘肃能源在指定信息披露媒体公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得甘肃省国资委批复的公告》。 2.2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并通过指定信息披露媒体公告该次股东大会会议决议等文件。 综上，本所承办律师认为，甘肃能源已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；甘肃能源尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 三、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为：本次重大资产重组已取得的批准和授权合法有效，尚需深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。 （以下无正文） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） （此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 赵文通 承办律师： 卢高兴 2024年6月19日 中财网
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