[年报]*ST明诚(600136):武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对公司2023年年度报告的信息披露问询函》回复
原标题:*ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对公司2023年年度报告的信息披露问询函》回复的公告 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于《上海证券交易所关于对公司2023年年度报告的 信息披露问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月29日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示，但上述申请能否获得上海证券交易所核准尚存在不确定性。如公司撤销退市风险警示的申请获批，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项之规定，公司股票仍将被实施其他风险警示。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。 二、公司除继续开展现有业务外，还将积极拓展相关衍生业务，但相关业务是否能持续开展尚存在不确定性，相关业务是否具有稳定业务模式存在不确定性。 敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。 三、公司2024年一季度归属于上市公司股东的净利润为-74.39万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-110.68万元。公司自2019年度起归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润持续为负，且2024年一季度营业收入为1,085.29万元，同比减少91.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订），公司存在2024年年报营业收入低于3亿元且净利润为负，从而触及退市风险警示的风险。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。 公司于2024年5月14日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》【上证公函（2024）0515号】（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下： 一、年报显示，公司2023年度实现营业收入约4.00亿元，同比下降46.01%，主要来源于影视和体育两块业务。其中，影视板块业务本期实现营业收入 3.04亿元，占营业收入的 76%；体育板块业务本期实现营业收入 0.96亿元，占营业收入的24%。原控股子公司香港明诚2023年3月因被裁定清盘，不再纳入合并报表范围内。此外，根据公司会计差错更正及追溯调整公告，2023年公司对影视剧收入确认事项进行专项检查，发现公司运用会计政策有误，2022年在影视剧商品已满足收入确认条件的情况下未确认收入，导致公司2022年度财务报表之营业收入及成本结转存在会计差错。请公司： （1）结合影视、体育行业特征及发展情况，说明报告期内公司影视剧和影院业务，以及体育版权、体育经纪等业务的具体开展情况； 回复： 一、公司所处行业的现状 （一）影视行业的现状 影视文化行业是国家“十四五”文化发展规划的重点领域之一，受到国家层面的高度重视和支持。《“十四五”文化发展规划》（以下简称“《规划》”）明确提出，要“推动影视创作生产繁荣发展，提升影视作品质量水平，培育具有中国特色、中国风格、中国气派的优秀影视作品，满足人民群众日益增长的精神文化需求”。同时，《规划》也强调了“加强对网络视听内容的监管，规范网络视听市场秩序，促进网络视听健康有序发展”的重要性。2023年，国家针对影视行业陆续推出一系列政策和措施，持续推进影视行业正规化和标准化建设，促进了行业内各类影视作品创作生产的高质量发展。 2023年，剧集市场呈现理性和规范发展路径，精品意识进一步加强，提质减量依旧是剧集市场的主旋律，剧集上线数量延续了2022年下滑的趋势。根据国家广电总局的数据，2023年获得发行许可证的国产电视剧共156部、4,628集，同比下降2.50%、12.40%。根据艺恩数据发布的《2023年剧集市场年度复盘》显示，2023年各平台上线国产剧共276部，同比下降7.7%，其中，上线电视剧85部，同比下降14.1%，上线网络剧191部，同比下降4.5%。 与此同时，随着居民审美意识的不断提升，平台与创作者更加重视作品内容质量和观众口碑，剧集市场原先的“流量驱动”已被“内容驱动”所取代。在此背景下，剧集市场高口碑的作品不断涌现，高口碑成为高流量的密码，内容精品化趋势愈发明显。2023年剧集口碑整体上扬，好评度80分以上的剧集数量较2022年增加了50%。 （二）体育行业现状 近年来中共中央、国务院、卫健委、发改委陆续出台体育产业重要政策，体育产业呈现出如下趋势： 1、在政策环境方面，全民健身成为基本国策，全民健身公共服务体系将加速完善，体育全民性、大众化，竞技体育走向全民健身已成趋势； 2、在经济环境方面，随着体育服务产业链的逐步完善，赛事观赏、体育旅游等有望进一步扩容体育消费，体育产业活力的释放，使得市场需求持续呈现增长态势； 3、在社会环境方面，民众健康意识的提升，促使增强体质、强身健体的诉求持续增加，同时也带动体育消费需求的进一步增长； 4、在技术环境方面，体育互联网 APP、平台逐步数字产业化，催生了新的产业模式和需求，进而提升了体育产业的运营效率。 二、报告期内公司业务开展具体情况 （一）影视剧业务 报告期内，公司主要完成了《人生之路》在央视一套以及爱奇艺平台的发行工作，以及其他如《幸福到万家》等电视剧的多轮销售工作，同时还积极对现有IP开展了前期孵化工作。 （二）影院业务 报告期内，公司除深圳中影4KMAX国际影院正常营业外，武汉当代银兴影城因商场承租方租期届满，且新的承租方尚在交接过程中，故自2023年8月22日起，该影院处于停业状态。 （三）体育版权业务 2023年 1-3月，公司原控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“香港明诚”）继续根据获得的2021年至2028年亚足联赛事全球独家商业权益项目开展相关赛事转播权、赞助权的销售工作。2023年3月27日，公司收到香港特别行政区高等法院根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）的规定对于前述案件的裁定，裁定香港明诚进入清盘程序。因此，自2023年3月31日起，香港明诚不再纳入公司的合并报表范围。 （四）体育经纪业务 报告期内，公司原控股子公司西班牙Media Base Sports S.L 和英国Media Base Sports 2 Limited相继完成了相关球员经纪业务。根据公司破产重整计划，上述业务于2023年11月剥离至信托计划。 （五）文化旅游项目 为提升公司在文化以及其衍生领域的业务发展空间，2023年11月 17日，公司出资200万元设立子公司五指山城运酒店管理有限公司（以下简称“五指山酒店”），通过承接五指山清能丽景湾康养中心的运营管理业务，实现文旅产业的初步布局。五指山酒店于2023年12月开始经营，截至2023年12月31日共计确认收入金额为48.69万元。该项业务虽为计入公司营业收入的项目，但属于公司主营业务之外的项目，故在公司2023年度营业收入中予以扣除。 （2）分板块（影视板块和体育板块）补充披露前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与前后任控股股东及其关联方存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定； 回复： （一）分板块（影视板块和体育板块）前十名客户、供应商情况 1、影视板块前十名客户情况
剥离子公司的回款截止日为2023年11月30日，且因其剥离至信托资产而无法确认其期后回款情况。 注2：由于上述客户、供应商对应的销售、采购金额涉及公司商业机密，因此对上述客户、供应商的名称信息不进行披露。 注3：体育客户一与体育供应商一为同一家（以下简称“A公司”，其总部位于马来西亚）的原因为：A公司与公司于2018年签订的协议，约定公 司拥有A公司相关商业和综合代理服务权利，故A公司为公司供应商之一；同时，根据前述协议，公司在协助A公司与商业伙伴签署协议后，A公司将 相关收入返还给公司，并作为公司主营业务收入，故A公司为公司客户之一。 （二）各版块相关业务收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定 1、本公司收入确认原则如下： 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 （1）本公司影视行业收入确认方法如下： ①电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，本公司履行了合同中的履约义务，电视剧对外播出日开始从中获利的时点确认收入。 电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。 ②节目制作收入：与购货方签订节目销售合同，在节目完成摄制并将节目播出带或其他载体转移给购货方，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 电视栏目制作及衍生业务收入：在电视栏目已播出，客户权益已实现，相关的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认收入。 ③广告收入：广告在特定媒体上发布播出，相关经济利益很可能流入本公司时确认。 ④衍生品开发业务收入：主要有植入广告、出售与影视版权相关的其他权利转让等形式，收入实现时间为权利义务完全发生转移及相关经济利益很可能流入本公司时确认。 ⑤电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。 （2）本公司体育行业收入确认方法如下： ①本公司亚足联赛事收入分为赞助权收入与转播权收入两个部分。其中，赞助权收入确认模式为在约定的合同期限内按直线法分摊确认收入；转播权收入确认模式为在约定的合同赛事期及期限内按实际完赛场次占预计总场次比例确认收入。 ②本公司通过获取足球赛事在特定区域内的独家转播权，再与区域内的各转播平台签订授权转播协议的方式，来获取让渡播放版权使用费收入，具体包括版权分销，付费电视。本公司根据转播权购买方确认的购买总价格，在提供服务期间按直线法平均确认体育比赛转播权授权使用收入。 ③体育营销咨询业务：在体育营销咨询服务完成后，即依据合同约定完成咨询、居间服务且无须承担任何后续义务时一次性确认收入，并一次性结转相应成本。 2、本公司各版块收入确认具体时点 （1）影视剧业务收入 ①电视剧销售收入，本年电视剧销售收入金额26,496.64万元，占影视剧业务收入比例为87.81%，其中公司拍摄的《人生之路》于2023年2月16日取得了《国产电视剧发行许可证[（沪）剧审字（2023）第004号]》，2023年3月20日该剧在爱奇艺平台及中央电视台同步播出，依据收入确认政策，公司于2023年确认了该剧版权转让及首轮放映收入共计25,510.00万元，占全部电视剧销售收入的96.28%。 ②节目制作收入，本年节目制作收入金额589.43万元，占影视剧业务收入比例为1.95%，全部为公司为电视剧《罚罪》剧本把控及审核、现场拍摄指导、发行期间协助审查等服务，于完成服务时确认收入。 ③广告收入，本年广告业务收入金额1,825.94万元，占影视剧业务收入比例为6.05%，在特定媒体上发布播出时确认相关收入。 ④衍生品开发业务收入，本年主要为植入广告业务，共计确认收入金额84.91万元，占影视剧业务收入比例为0.28%，于完成服务时确认收入。 ⑤电影片票房分账收入，共计确认收入金额1,177.81万元，占影视剧业务收入比例为3.90%，按旗下各影院本年实际票房统计金额确认收入。 （2）体育行业收入 ①亚足联赛事收入，为公司原控股子Football Marketing Asia Limited（以下简称“FMA”）于2018年获得2021年至2028年亚洲足球联合会（以下简称“亚足联”）赛事全球独家商业权益项目，本期共计确认收入金额8,382.24万元，占体育行业收入比例为87.46%，其中赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。 ②授权转播业务，本期共计确认收入金额716.97万元，占体育行业收入比例为7.48%，主要为获取的赛事在特定区域内的独家转播权，再与区域内的各转播平台签订授权转播协议的方式，在提供服务期间按直线法平均确认体育比赛转播权授权使用收入。 ③体育营销业务，本期共计确认收入金额484.56万元，占体育行业收入比例为5.06%，主要为球员经纪服务，在体育营销咨询服务完成后一次性确认收入。 公司各版块相关业务收入确认符合《企业会计准则》有关规定。 （三）营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入两部分。 本年营业收入扣除具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
（3）结合香港明诚被裁定清盘时间，明确其是否被纳入合并报表，如是，请明确具体纳入范围、相关财务数据确定的依据及对本期财务报表的影响； 回复： （一）结合香港明诚被裁定清盘时间，明确其是否被纳入合并报表 香港特别行政区高等法院颁布《清盘令》裁定香港明诚清盘时间为2023年3月20日。2023年3月27日，公司原控股子公司香港明诚收到香港法院裁定香港明诚进入清盘程序的通知，裁定香港明诚进入清盘程序，并指定香港破产署作为临时清盘人。香港破产署接管香港明诚后，本公司失去对香港明诚控制权，并将2023年3月31日作为丧失控制权之日。 （二）请明确具体纳入范围、相关财务数据确定的依据及对本期财务报表的影响 1、2023年1-3月，香港明诚纳入公司合并报表范围情况 2023年1-3月，香港明诚纳入公司合并报表范围情况如下：
（1）2023年3月31日，资产负债表确定的依据及对本期财务报表的影响情况如下： 单位：万元
单位：万元
（4）结合公司对 2022年影视剧商品收入确认有误相关情况，说明涉及的影视剧商品的有关情况，前期公司未确认收入的具体原因。请年审会计师发表意见。 回复： 本公司对影视剧收入确认事项进行专项检查，发现以下影视剧在2022年再次播放时，客户未将播放情况和结算情况向公司反馈，导致公司无法及时对播放情况进行跟踪，从而使公司未按播放时点确认以下影视剧的收入。2023年年审过程中，年审会计师按照《企业会计准则》，将以下影视剧相关损益调整至2022年，详细情况如下： 本公司参投剧目《幸福到万家》已于2022年多轮播映，说明客户已取得相关商品控制权，故应于2022年确认已播出平台相关的收入及对应结转成本。因此对应补确认应收账款3,123.85万元、营业收入1,364.47万元，确认营业成本2,047.33万元、应付账款1,677.51万元、结转其他流动资产261.61万元、存货1,867.58万元。 本公司广告植入的剧目《幸福到万家》已于2022年首播完成，2022年广告播映已符合收入、成本确认条件。因此对应补确认应收账款268.26万元、营业收入171.19万元、营业成本1.89万元、应付账款90.00万元、结转其他流动资产5.18万元。 本公司已于2022年交付《爱人同志》《一门三司令》相关剧目母带并播出，说明客户已取得相关商品控制权，并于2022年确认上述影视剧业务收入，但未确认对应影视剧业务成本，该营业成本公司于2023年结转确认导致成本结转跨期，因此2022年应补确认营业成本46.29万元、应付账款4.94万元、结转存货41.35万元。 本公司已于2022年交付电视剧《虎胆雄心》母带并播出，说明客户已取得相关商品控制权，已满足收入确认条件，故应于2022年确认剧目相关的所有收入，因此对应补确认营业收入及应收账款3.05万元。 会计师的核查程序及结论意见 （一）会计师履行的核查程序 1、访谈负责影视剧业务的相关人员，了解影视剧和影院行业特征和发展以及公司当前影视剧和影院相关业务的情况；对主要开展影视剧和影院业务的公司执行现场审计程序，核实了解的业务情况与财务数据是否吻合；其中影视剧业务执行的程序包括：（1）了解、评估并测试了公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取并查阅电视剧《人生之路》《幸福到万家》等影视剧的相关投资协议及销售合同，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；（3）获取并查阅电视剧《人生之路》《幸福到万家》等影视剧的电视剧拍摄制作备案公示表、电视发行许可证；（4）结合存货的审计，检查《人生之路》影视剧所涉及的剧本创作、演职人员费用、拍摄现场租赁费用、拍摄现场其他相关费用等情况，确定影视剧相关收入证据链的完整性，同时查询网络关于影视剧的相关描述，结合公司账面反映情况是否与网络所述时间存在矛盾之处；（5）公开网站查询上述电视剧的开机杀青等新闻报道；（6）对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对相关单据；选取资产负债表日前后若干天的相关单据，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形； 其中影院业务执行的程序包括：（1）了解、评估并测试了公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）从影院运营系统（凤凰云智）导出销售结算台账，分析复核总账数据与销售台账金额是否一致，并重新计算电影放映收入与放映成本数据准确性，对同期数据进行毛利率对比分析，检查是否存在异常情况；（3）对影片销量（卖票数量）进行分析，分析是否存在超额销售的情况，以确定销量的合理性；（4）对影片销售价格进行分析，与周边影院相同影片的销售价格进行对比，以确定销售价格的真实性；（5）对影院卖品收入同期情况进行毛利率分析，检查是否存在异常；（6）对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对相关单据；选取资产负债表日前后若干天的相关单据，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形； 其中广告业务执行的程序包括：（1）了解、评估并测试了公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取并查阅广告业务的销售合同，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；（3）获取并查阅双方盖章确认的广告排期表，根据排期表上每月广告的内容确认收入金额是否准确；（4）获取并查阅植入广告结算确认函，与账面收入进行核对；（5）对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对相关单据；选取资产负债表日前后若干天的相关单据，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形； 访谈原负责体育版权相关人员以及本年剥离的体育经纪业务相关人员，了解体育版权和体育经纪业务的行业特征和发展以及公司本年相关业务的情况；对本年合并范围期间内的业务情况执行审计程序，核实了解的业务情况与财务数据是否吻合；其中体育版块业务执行的程序包括：（1）了解、评估并测试了公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取并查阅体育版权的销售合同，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；（3）根据销售合同获取主要客户信息与亚足联官网相关信息进行核对，确认亚足联合作伙伴情况是否与合同签订情况一致；（4）在亚足联官网下载相关赛程，重新核对赛事数据，对收入金额进行重新测算，比对同期数据进行比较分析；（5）对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对相关单据；选取资产负债表日前后若干天的相关单据，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形； 2、获取公司本期的销售、采购明细表及相关合同和回款单据，独立查询上述客户和供应商工商登记信息，复核确定公司所列示的影视版块和体育版块前十名客户和供应商销售和采购情况表相关信息是否合理；了解公司影视版块和体育版块的业务模式及相应的会计政策，判断公司管理层对各类业务交易所采用的会计处理原则是否符合《企业会计准则》的相关规定； 获取管理层的营业收入扣除明细表，判断公司与主营业务无关的业务收入是否符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定； 3、获取并查阅香港法院裁定的相关文件，并查阅指定破产署署长作为临时清盘人的相关文件以确定纳入合并报表的期间和范围；对香港明诚纳入合并报表期间的财务数据执行的审计程序包括：（1）结合对香港明诚及其子公司的审计，确定截至2023年3月31日净资产的情况；（2）核对香港明诚及其子公司与母公司内部往来情况，以确定金额是否一致；（3）结合上述情况，对清盘产生的投资收益进行重新测算，以确定公司入账金额的准确性； 4、结合对公司2023年度影视剧相关的收入审计情况，收集相关合同、结算单据、回款单据、影视剧播出情况等，以确定公司2023年度上述收入是否存在跨期情况。 （二）会计师的核查意见 1、本期公司影视剧和影院业务开展的具体情况与行业发展环境、公司当前所处状况相吻合，体育版权及经纪业务剥离前与公司前期状况相吻合，本期已剥离； 2、结合所获取的审计证据，我们认为公司相关业务的收入确认方式符合《企业会计准则》等规定，公司营业收入扣除相关情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定； 3、我们认为香港明诚进入清盘程序后不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》相关规定，结合获取的审计证据，我们与公司就2023年香港明诚进入清盘程序前公司相关财务数据确定的依据及对本期财务报表的影响不存在重大分歧； 4、结合我们对公司2023年度影视剧收入所执行的审计程序，我们认为公司影视剧收入跨期调整情况合理。 二、根据无法表示意见已消除的专项审核报告，关于公司亚足联有关业务，年审会计师实施了查看交易协议并对相关人员进行访谈，以及获取了有关付款银行回单等替代程序；关于西甲版权业务，年审会计师以律师出具法律意见书，并对相关人员进行访谈等替代程序；关于内控失效，公司已追溯调整以前年度财务报表，因内控缺陷导致的财务报表影响均在本期财务报表中予以体现，故有关事项的重大影响已得到消除；关于强调事项段，年审会计师获取香港明诚部分审计资料并进行访谈等程序。请公司及年审会计师： （1）结合审计准则等具体规定，说明对公司亚足联和西甲业务实施替代程序等的依据及合理性，相关事项对2023年财务报表的影响，无法表示意见涉及事项是否已完全消除； 回复： （一）结合审计准则等具体规定，说明对公司亚足联和西甲业务实施替代程序等的依据及合理性 1、审计准则等相关规定情况 根据《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》“第四条 审计证据，是指注册会计师为了得出审计结论和形成审计意见而使用的信息。审计证据包括构成财务报表基础的会计记录所含有的信息和从其他来源获取的信息。 第六条 审计证据的充分性，是对审计证据数量的衡量。注册会计师需要获取的审计证据的数量受其对重大错报风险评估的影响，并受审计证据质量的影响。 第七条 审计证据的适当性，是对审计证据质量的衡量，即审计证据在支持审计意见所依据的结论方面具有的相关性和可靠性。 第十一条 在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。” 根据《中国注册会计师执业准则应用指南-审计证据》“审计证据的来源 第8条 从不同来源获取的相互一致的审计证据，以及性质不同但相互一致的审计证据，通常比单一的审计证据提供更高的保证程度。 检查 第14条 检查是指注册会计师对被审计单位内部或外部生成的，以纸质、电子或其他介质形式存在的记录和文件进行审查，或对资产进行实物审查。 检查记录或文件可以提供可靠程度不同的审计证据，审计证据的可靠性取决于记录或文件的性质和来源，而在检查内部记录或文件时，其可靠性则取决于生成该记录或文件的内部控制的有效性。将检查用作控制测试的一个例子，是检查记录以获取关于授权的审计证据。 重新计算 第19条 重新计算是指注册会计师对记录或文件中的数据计算的准确性进行核对。重新计算可通过手工方式或电子方式进行。 分析程序 第21条 分析程序，是指注册会计师通过分析不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。分析程序还包括在必要时对识别出的、与其他相关信息不一致或与预期值差异重大的波动或关系进行调查。《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》及其应用指南作出了进一步规定并提供了指引。 询问 第22条 询问是指注册会计师以书面或口头方式，向被审计单位内部或外部的知情人员获取财务信息和非财务信息，并对答复进行评价的过程。作为其他审计程序的补充，询问广泛应用于整个审计过程中。 第 23条 知情人员对询问的答复可能为注册会计师提供尚未获悉的信息或佐证证据。另一方面，对询问的答复也可能提供与注册会计师已获取的其他信息存在重大差异的信息，例如，关于被审计单位管理层凌驾于控制之上的可能性的信息。在某些情况下，对询问的答复为注册会计师修改审计程序或实施追加的审计程序提供了基础。 审计证据的相关性和可靠性 第26条 如本指南第1段所述，审计证据主要包括审计过程中通过实施审计程序获取的证据，还可能包括从其他来源，如以前审计（前提是注册会计师已确定被审计单位及其环境自以前审计后是否已发生变化，进而可能影响这些信息对本期审计的相关性），以及会计师事务所接受与保持客户的质量控制程序获取的审计证据。所有审计证据的质量均受其所依据信息的相关性和可靠性的影响。 相关性 第27条 相关性，是指用作审计证据的信息与审计程序的目的和所考虑的相关认定之间的逻辑联系。用作审计证据的信息的相关性可能受测试方向的影响。 可靠性 第31条 用作审计证据的信息的可靠性，以及审计证据本身的可靠性，受其来源和性质的影响，并取决于获取该证据的环境，包括与编制和维护该信息相关的控制。因此，有关各种审计证据可靠性的原则受重要例外情况的影响。 即使用作审计证据的信息从独立于被审计单位的外部来源获得，一些可能存在的情况也会影响其可靠性。例如，从外部独立来源获取的信息，如果来自不知情者或来自缺乏客观性的管理层的专家，则该信息也可能是不可靠的。在确认可能存在的例外情况时，下列有关审计证据可靠性的原则可能是有用的： （1）从被审计单位外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠； （2）相关控制有效时内部生成的审计证据比控制薄弱时内部生成的审计证据更可靠； （3）注册会计师直接获取（如通过观察某项控制的运行）的审计证据比间接获取或推论（如通过询问某项控制的运行）得出的审计证据更可靠； （4）以文件记录形式（包括纸质、电子或其他介质）存在的审计证据比口头形式的审计证据更可靠（例如，会议的同步书面记录比事后对讨论事项进行口头表述更可靠）； （5）从原件获取的审计证据比从复印、传真或通过拍摄、数字化或其他方式转化成电子形式的文件获取的审计证据更可靠，后者的可靠性可能取决于与编制和维护信息相关的控制。” 审计准则中从审计证据的充分性、适当性，审计证据的来源，获取审计证据的审计程序，以及用作审计证据的相关性和可靠性上均存在相关规定和指引。 2、对亚足联赛事中国区版权事项实施替代程序等的依据及合理性 由于2022年度未能获取北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，按照无法获取充分、适当的审计证据来判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额是否确认准确。 该事项主要疑虑在于，本年在仍有很大可能无法获取新爱体育与亚足联交易合同复印件的情况下，如何执行替代审计程序，以对上述收入的真实性和准确性予以认定。 针对该事项本年年审会计师执行包括：（1）审计人员亲自前往新爱体育北京办公场所，实地现场查看上述合同，并对合同关键条款予以记录，形成审计工作底稿；（2）根据审计人员亲自前往新爱体育查看合同原件记录的关键条款，重新测算收入应确认金额，并与账面金额进行核对；（3）审计人员根据公司提供新爱体育按照与亚足联签订交易协议的合同金额及结算条款所对应的付款银行回单，对上述银行回单金额与所记录的协议关键条款进行比对。即如（一）、1中所述通过执行检查、重新计算以及询问的审计程序获取审计证据，在审计证据的可靠性上，虽受制于获取该审计证据的环境，即该合同本身是由新爱体育与亚足联直接签订，但用作审计证据的信息仍是从独立于被审计单位的外部来源直接获得，并且用文件记录的形式直接从原件获取的信息作为审计证据。另外通过获取新爱体育分别于2022年11月17日、2023年10月18日和2023年11月15日按合同结算条款支付给亚足联款项的银行回单，与现场检查的合同原件作为不同来源但相互印证的审计证据，通过分析复核也为收入金额真实性和准确性提供了更高的保证程度。 3、对2021-2022赛季西甲版权事项实施替代程序等的依据及合理性 由于2022年度无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，因此，按照无法获取充分、适当的审计证据来判断2022年度收入金额是否确认准确。 该事项主要疑虑在于，新英开曼与新爱体育所签订协议日期晚于生效日期，以及所签订合同金额为何较上赛季大幅下降，前述疑虑的原因是否合理，以确定相关收入金额的真实性和准确性。 针对该事项本年年审会计师执行包括：（1）检查以前年度关于西甲版权收入确认的相关依据，了解合同签订的流程，向新爱体育管理层询问合同签订日期晚于合同生效日期的具体原因，及合同金额较上赛季大幅下降的原因，以确定差错更正调整是否合理；（2）获取新爱体育基于此合同的款项支付情况，以确定合同是否正常履行；（3）检查新爱体育在协议在协议未签署时，是否正常转播西甲2021-2022赛季相关赛事情况。即如（一）、1中所述通过执行检查、重新计算以及询问的审计程序获取审计证据，在审计证据的相关性上，该事项用作审计证据的询问信息与审计程序的目的和所考虑的相关认定之间存在逻辑联系，即通过询问原管理层了解协议无法按正常流程签订及合同金额变更的商业合理性，存在（1）西甲联赛因赛事质量、球队球星数量均大幅下降导致整体价值下降明显；（2）公司在2021-2022赛季期间持续以电话会议、邮件等形式与西甲方面进行降低采购成本的谈判，直至2022年6月，西甲方面终止了版权采购合同，同时也终止了2021-2022赛季版权成本的谈判等实际因素。在审计证据的可靠性上，通过获取新爱体育于2023年12月21日按合同结算条款支付给公司的银行回单，与爱奇艺体育播放平台转播西甲2021-2022赛季相关赛事作为不同来源但相互印证的审计证据，通过分析复核也为该交易事项真实性提供了更高的保证程度。 （二）相关事项对2023年财务报表的影响，以及无法表示意见涉及事项是否已完全消除 1、亚足联赛事中国区版权事项 亚足联与公司原控股子公司新英开曼签署的许可协议，新英开曼应于 2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的一期合同款项。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，被要求提前终止许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区权益并支付了相关款项。2022年，公司原控股子公司 FMA未获取到亚足联与新爱体育签订的协议，因此在无法获取合同金额的前提下公司只能按收款金额确认2022年度亚足联赛事中国区版权收入。受该事项影响，2022年公司被出具无法表示意见的审计报告。2023年年审过程中，经公司协调，新爱体育配合年审会计师对亚足联赛事中国区版权协议进行了现场查阅，并与相关责任人进行了访谈，确定前述协议金额。因此，公司以确认后的协议金额为基础，重新计算确定2022年应分摊的收入金额，并依此对2022年年报数据进行追溯调整。 同时，因确认亚足联赛事中国区权益合同金额，按此基础计算 2023年 1-3月应分摊的收入金额为236.87万美元，折合人民币1,622.00万元，故该事项对2023年财务报表的影响为增加收入金额1,622.00万元。 2、2021-2022赛季西甲版权事项 2021年8月，公司原控股子公司新英开曼（许可方）将拥有的西甲2021/2022赛季分销给了北京新爱体育传媒科技有限公司（被许可方，以下简称“新爱体育”），但届时双方并未签署相关合同。因此，2021年度报告中，公司基于谨慎性的原则，根据相关会计准则及交易惯例，将2021年度西甲版权2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“2021-2022赛季西甲版权”，半个赛季，下同）的合同（合同总金额4,500万欧元）收入确认为欧元2,250万元。 2022年8月25日，公司收到新英开曼新爱体育签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021-2022赛季西甲版权许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。根据前述协议，公司2022年度2021-2022赛季西甲版权以美元750万元确认合同收入。因公司2021年度2021-2022赛季西甲版权以欧元2,250万元确认的合同收入，所以公司应将2021年年报中西甲合同的收入由欧元2,250万元调整为美元750万元。但公司直接将欧元2,250万元与美元750万元之间的差额以负数形式计入至2022年年报中，导致公司当期收入调减金额为人民币9,842.02万元，同时对2021年年度报告不进行差错更正。 2024年2月23日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，根据《行政处罚事先告知书》以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司分别于2024年4月29日、2024年5月13日召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计差错以及追溯调整的议案》《关于2021年度、2020年度会计差错更正以及追溯调整的议案》，其中关于上述西甲版权收入事项，对2021年、2022年年报重新进行了相应追溯调整及差错更正。其中： 2021年年报调整：将西甲版权收入由欧元2,250万元调整为美元750万元，并以其差额调减2021年度收入人民币9,842.02万元； 2022年年报调整：将原报表中以负数形式计入至2022年年报的西甲版权差错更正金额转回，因此2022年度调增收入人民币9,842.02万元。 具体调整方式如下：
因 2021-2022赛季西甲版权收入调整事项所涉营业收入确认归属期间为2021年度和2022年度，且前述西甲赛季结束后，西甲联盟终止了与公司关于后续赛季版权采购价格的谈判，同时亦终止了原协议的继续履行，故 2021-2022赛季西甲版权事项对公司2023年度财务报表未产生影响。 3、无法表示意见涉及事项消除情况 经过以上审计程序，我们认为与亚足联赛事的相关收入确定依据充分以及西甲版权的相关收入确定依据充分，2022年度无法表示意见本年度已消除。 （2）结合公司于 2023年底完成破产重整，以及报告期内违规担保等内控程序运行情况等事项，说明完成内控缺陷整改的具体时点，整改后控制运行的时间及相关控制运行的频率； 回复： 公司2022年度内部控制审计报告指出公司存在涉嫌违规担保事项、重大合同未经审批的重大缺陷。根据公司内控检查，发现是由于合同审批与公章使用不规范，导致了内控失效。 为解决上述问题，公司自2023年1月3日开始自查并整改，公司成立专项整改小组。在整改期间，公司对违规事项所涉及的各个环节进行了重新梳理，并根据梳理结果进行了针对性整改，同时对如合同审批、印章使用流程、用印登记管理等相关流程进行了整改，并且以定期或不定期方式抽查印章保管人员用印记录，杜绝了违规事项的再次发生。具体整改情况如下： （一）整改措施 1、印章保管人员的整改 印章保管人员的选拔与培训：公司对印章保管人员的选拔进行了严格的筛选，确保选拔的人员具备高度的职业道德和责任心。同时，对印章保管人员进行了专业的培训，使其熟悉并掌握印章的保管、使用和登记等相关知识和技能。 印章保管人员的职责明确：公司明确印章保管人员的职责，包括印章的保管、使用、登记和监督等。 2、合同审批与用印流程的整改 制定明确的合同审批与用印流程：公司制定了明确的合同审批与用印流程，包括合同审批、用印申请、审批、使用和登记等环节。合同审批与用印流程的每个环节都有明确的责任人和办理时限，以确保合同审批与用印的及时性和准确性。 合同审批与用印审批流程管理的加强：公司对用印审批进行了加强，确保用印的合法性和必要性。 3、合同用印登记的整改 制定合同用印登记机制：公司制定了合同用印登记机制，要求对每次合同用印进行详细登记，包括用印日期、用印文件、用印人员和审批人员等。合同用印登记机制的实施，可以有效地监督和追踪合同用印情况，防止印章的滥用和盗用。 合同用印登记的监督和检查：公司对合同用印登记进行了定期的监督和检查，以确保用印登记的真实性和完整性。对于未按照规定进行用印登记的情况，将进行严肃地处理。 （二）整改相关时点 1、2023年1月3日开始自查整改，使用新的合同审批及公章使用规范和审批流程； 2、2023年6月5日完成内控缺陷整改，此时开始公司合同审批与公章使用须严格按照新的合同审批与公章使用审批流程进行审批。 （三）相关说明 1、报告期内合同审批及公章使用合规。 2、报告期内公司未发生新增对外担保事项。 3、合同审批及其他事项用印流程的控制运行频率为每月多次。 （3）请年审会计师说明是否根据公司相关内部控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量，对内部控制有效性审计执行的审计程序和取得的审计证据，无法表示意见涉及事项是否已完全消除； 会计师回复： 根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
综上，公司整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求。 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下： 1、执行的审计程序 （1）了解公司与合同审批及印章管理相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。访谈公司行政管理部门、业务部门主要负责人，了解公司对公司合同签订、用印审批及登记、印章保管等业务环节的控制制度及执行情况； （2）结合公司对合同审批及印章管理业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行。检查合同及印章审批单、合同台账、用印登记表等单据，测试合同及印章审批及日常管理的全流程； （3）针对了解的公司合同审批及印章管理业务的控制活动，确定拟进行测试的控制活动； （4）对公司合同审批及印章管理业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后全部的关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。公司合同审批及印章管理业务发生频率为每日多次，相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定，随机选取样本，确认公司相关控制措施得到有效执行。 2、获取的审计资料 （1）合同审批及印章管理业务相关内部制度资料； （2）合同台账、用印登记表； （3）用印申请对应内部审批单据等相关资料。 通过对公司内部控制整改后的内控流程进行访谈和了解，因2023年度公司未发生对外担保业务，按审计方法抽取的样本中并非未选中对外担保业务，而是无该类业务样本。对抽取的样本进行控制测试，公司整改后的合同审批及用印均经过恰当审批，印章由专人保管、职责分离，印章使用均在监督下进行并进行记录。 基于我们对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对公司2023年度财务报表所执行的审计工作，我们认为公司2022年审计报告中关于违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项已经完全消除。 （4）请年审会计师说明对香港明诚实施审计程序的具体情况及取得的审计证据，并结合仅取得部分审计资料等情况，说明发表的审计结论是否恰当。 会计师回复： （一）请说明对香港明诚实施审计程序的具体情况及取得的审计证据 对香港明诚实施审计程序的具体情况及取得的审计证据情况如下：
对于香港明诚本年纳入合并报表期间的财务数据，主要分为新英开曼及其子公司和FMA2个核算主体。其中： 新英开曼及其子公司的主要办公地点在北京，年审会计师于年度审计期间前往现场进行审计，根据风险评估阶段制定的审计策略和审计计划执行审计程序，获取银行流水、开户清单、企业信用报告、采购业务合同、销售业务合同、纳税申报资料以及薪酬计算表等资料。 FMA主要办公地点在香港，清盘后其原管理层已全部离职，年审会计师在年度审计期间持续与香港破产署指定的清盘人香港德勤进行线上沟通，并于2023年3月27日前往香港与香港德勤现场沟通清盘情况和财务资料情况，通过香港德勤公司已获取香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及科目明细表，银行账户流水、租赁协议等资料。另外通过向FMA原管理层了解，2023年1-3月主要业务仍为与亚足联的2021年至2028年亚洲足球联合会赛事全球独家商业权益项目，该项目包括亚足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：赞助权）两部分。公司按照客户与亚足联签订的权益形式及授权期限不同，分别确认赛事转播权收入和赞助权收入。其中赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。年审会计师于2024年4月2日亲自前往香港获取其中100万美元以上客户与亚足联签订合同的复印件，获取的合同复印件情况如下： （未完）  |