中视传媒(600088):北京观韬中茂律师事务所关于中视传媒股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] 19/F, Tower B, Xin Sheng Plaza, No.5, http：// www.guantao.com Finance Street, Beijing 100032, China 北京观韬中茂律师事务所 关于中视传媒股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 观意字 2024第 004876号 致：中视传媒股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师张文亮、王梓出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、行政法规，以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2024年 5月 28日召开的第九届董事会第十二次会议的决议作出。 2、2024年 5月 29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《中视传媒股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。 3、公司本次股东大会现场会议于 2024年 6月 19日下午 14:00，在北京市海淀区复兴路乙 11号梅地亚中心第七会议室召开，会议由公司董事长李颖主持。 召开时间、地点及召开方式与公告相一致。 公司已通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2024年 6月 19日。其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为 2024年 6月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2024年 6月 19日 9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 根据本次股东大会通知，截至 2024年 6月 12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 10人，代表公司有表决权股份数 227,420,432股，占公司有表决权股份总数的 57.1830%。 经上海证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 11人，所持有表决权的股份总数为 1,363,822股，占公司有表决权股份总数的 0.3429%。 据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 21人，代表公司股份 228,784,254股，占公司股份总数的 57.5259%，均为股权登记日在册股东。 其中，出席此次股东大会的中小投资者 20人，代表公司有表决权股份数12,602,060股，占公司有表决权股份总数的 3.1687%。 3、出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、全部监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议了如下议案： 1、《中视传媒 2023年度董事会工作报告》 2、《中视传媒 2023年度监事会工作报告》 3、《中视传媒 2023年度财务决算报告》 4、《中视传媒 2023年度利润分配方案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 5.1、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度年审会计师事务所 5.2、2024年度审计费用 65万元（含分、子公司） 6、《中视传媒 2023年年度报告全文及摘要》 7、《关于中视传媒 2023年度日常关联交易的报告及 2024年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 9、《中视传媒 2023年度独立董事述职报告》 9.1、《陈海燕独立董事 2023年度述职报告》 9.2、《庞正忠独立董事 2023年度述职报告》 9.3、《宗文龙独立董事 2023年度述职报告》 10、《关于修订公司<章程>及其附件的议案》 10.1、《中视传媒股份有限公司章程》 10.2、《中视传媒股份有限公司股东大会议事规则》 10.3、《中视传媒股份有限公司董事会议事规则》 10.4、《中视传媒股份有限公司监事会议事规则》 11、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 12、《关于选举中视传媒第九届董事会增补董事的议案》 12.1选举韩喜明为中视传媒第九届董事会董事 12.2选举肖志涛为中视传媒第九届董事会董事 12.3选举闫文强为中视传媒第九届董事会董事 本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下: 1、审议通过了《中视传媒 2023年度董事会工作报告》 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 20,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0091%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 2、审议通过了《中视传媒 2023年度监事会工作报告》 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 20,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0091%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 3、审议通过了《中视传媒 2023年度财务决算报告》 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 20,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0091%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 4、审议通过了《中视传媒 2023年度利润分配方案》 同意 228,762,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9904%；反对 21,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0096%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：12,580,260股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.8270%；21,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1730%%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.0000%。 5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 5.1、审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度年审会计师事务所 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 20,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0091%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：12,581,260股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.8349%；20,800股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1651%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.0000%。 5.2、审议通过了 2024年度审计费用 65万元（含分、子公司） 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 3,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0015%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：12,581,260股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.8349%；17,600股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1396%；3,200股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.0255%。 6、审议通过了《中视传媒 2023年年度报告全文及摘要》 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决 权 99.9909%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 3,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0015%。 7、审议通过了《关于中视传媒 2023年度日常关联交易的报告及 2024年度日常关联交易预计的议案》 同意 1,408,050股，占出席本次股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持有效表决权 98.4753%；反对 17,600股，占出席本次股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的 1.2308%；弃权 4,200股，占出席本次股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的 0.2939%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：1,408,050股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 98.4753%；17,600股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 1.2308%；4,200股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.2939%。 8、审议通过了《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 同意 228,765,654股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9918%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 1,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0006%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：12,583,460股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.8524%；17,600股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1396%；1,000股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.0080%。 9、审议通过了《中视传媒 2022年度独立董事述职报告》 9.1、《陈海燕独立董事 2023年度述职报告》 同意 228,762,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决 权 99.9904%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 4,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0020%。 9.2、《庞正忠独立董事 2023年度述职报告》 同意 228,762,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9904%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 4,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0020%。 9.3、《宗文龙独立董事 2023年度述职报告》 同意 228,762,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9904%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 4,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0020%。 10、审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》 10.1、《中视传媒股份有限公司章程》 同意 228,763,454股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9909%；反对 17,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0076%；弃权 3,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0015%。 10.2、《中视传媒股份有限公司股东大会议事规则》 同意 227,767,332股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.5555%；反对 1,013,722股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.4430%；弃权 3,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0015%。 10.3、《中视传媒股份有限公司董事会议事规则》 同意 227,767,332股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决 权 99.5555%；反对 1,013,722股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.4430%；弃权 3,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0015%。 10.4、《中视传媒股份有限公司监事会议事规则》 同意 227,770,532股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.5569%；反对 1,013,722股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.4431%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 11、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 同意 227,770,532股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.5569%；反对 1,013,722股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.4431%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。 12、审议通过了《关于选举中视传媒第九届董事会增补董事的议案》 12.1选举韩喜明为中视传媒第九届董事会董事 同意票数 228,550,055票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.8976%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意票数 12,367,861票，得票数占出席会议中小投资者所持有效表决权的比例为 98.1415%。 12.2选举肖志涛为中视传媒第九届董事会董事 同意票数 228,757,855票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9884%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意票数 12,575,661票，得票数占出席会议中小投资者所持有效表决权的比例为 99.7905%。 12.3选举闫文强为中视传媒第九届董事会董事 同意票数 228,757,855票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9884%。 公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意票数 12,575,661票，得票数占出席会议中小投资者所持有效表决权的比例为 99.7905%。 本次股东大会审议的议案 10为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过三分之二以上通过；议案 4、议案 5、议案 7、议案 8、议案 12对中小投资者进行了单独计票；关联股东中央电视台无锡太湖影视城有限公司、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司对议案 7进行回避表决。 以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。 （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政 法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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