利群股份(601366):北京市金杜（青岛）律师事务所关于利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 （一）2021年 1月 27日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。 （二）2024年 4月 18日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对窦锐、周娟两人已获授但尚未解除限售的合计 30,000股限制性股票进行回购注销。 （三）2024年 4月 18日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体情况 （一）回购原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，本激励计划授予的激励对象中窦锐、周娟因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）回购数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十八次会议决议，公司董事会决定对窦锐、周娟所持已获授但尚未解除限售的 30,000股股票进行回购注销。 （三）回购价格 《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0-V。其中 P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司以 2022年 7月 19日作为股权登记日，以 2022年 7月 20日作为现金红利发放日，进行利润分配，每股派发现金红利 0.15元（含税）；根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，公司以2023年 7月 7日作为股权登记日，以 2023年 7月 10日作为现金红利发放日，进行利润分配，每股派发现金红利 0.10元（含税）；根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，公司以 2024年 6月 7日作为股权登记日，以 2024年 6月 11日作为现金红利发放日，进行利润分配，每股派发现金红利 0.03元。前述权益分派均已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次拟回购的限制性股票的回购价格由 3.9元/股调整为 3.62元/股。 （四）回购资金来源 根据公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议决议及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。 （五）本次回购注销的实施情况 公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《利群商业集团股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》和《利群商业集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司出具的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司出具的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883249107）并且已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请，将于 2024年 6月 24日完成注销。 基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，并依法履行相关信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
 |