[分配]浙大网新(600797):浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司2023年度差异化分红事项的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于浙大网新科技股份有限公司 2023 年度差异化分红事项的 法律意见书 浙六和法意（2024）第0879号 致：浙大网新科技股份有限公司 浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派姚利萍律师、卢静静律师（下称“本所律师”）就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）进行核查并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《浙大网新科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。 一、本次差异化分红的原因 1、2018年10月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。2019年3月15日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，并于2019年3月16日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。 回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过12.72元/股，回购期限为自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次回购股份将全部用于股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。2022年3月18日，公司召开第十届董事会第六次会议，同意公司将回购股份的用途由“本次回购股份将全部用于股权激励计划”调整为“本次回购股份将全部用于员工持股计划”。 截至2019年5月31日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,990,809股，公司回购专用账户持有股份数量为5,990,809股。 2、2021年3月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量不低于1,500万股，不超过2,500万股，回购价格不超过9.35元/股，回购期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次回购股份将全部用于员工持股计划（若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销）。 截至2022年3月21日，本次回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为24,999,923股，公司回购专用账户持有股份数量合计为30,990,732股。 3、2022年4月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。根据《2022年员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的股票不超过30,990,732股。根据参与对象实际认购和最终30,990,000 缴款的审验结果，本次员工持股计划参与者实际认购公司股份 股，公司回购专用证券账户所持有的30,990,000股股票已于2022年5月5日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户。因此，公司回购专用账户持有股份数量减少至732股。截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户持有公司732股股份。 4、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数后的股份总数为基数分配利润，每10股派发现金红利0.4元（含税），不送股、不以公积金转增股本。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 《公司法》第一百六十六条规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 因此，公司回购专用账户持有的732股股份不参与公司2023年度利润分配。 公司实施2023年度权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差异，公司2023年度权益分配需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本1,027,527,102732 股扣除不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数 股后剩余的1,027,526,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利41,101,054.80元（含税），现金分红比例为34.91%。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》就公司2023年度利润分配进行特殊除权除息处理，具体计算方式如下：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币0.4元现金（含税），无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 4.95元/股测算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）=【（4.95-0.04）+0×0】÷（1+0）=4.91元/股 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,027,526,370×0.04）÷1,027,527,102≈0.04元/股（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）=【（4.95-0.04）+0×0】÷（1+0）=4.91元/股 3、除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根|÷ 据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|4.91-4.91|÷4.91=0.00% 因此，公司回购专用账户所持732股股份是否参与公司2023年度利润分配，对除权（息）参考价格影响绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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