大禹节水(300021):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
大禹节水集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回 购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次拟回购注销的限制性股票数量为3,975,550股，占公司当前总股本的0.46%。 2、本次回购注销完成后，公司总股本将由857,798,818股减至853,823,268股。 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，需对 119名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 361.485万股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年 5月 14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （二）2021年 6月 2日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （三）2021年 6月 2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （四）2021年 6月 10日，公司 2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于 2021年 6月 11日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年 6月 16日，公司 2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于 2021年 6月 17日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。 （五）公司于 2022年 3月 8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022年 3月 24日召开 2022年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50万股限制性股票进行回购注销。 （六）2022年 5月 20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 52名激励对象，授予预留限制性股票 318.9万股。监事会就上述事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 （七）2022年 7月 11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85名激励对象解除限售股份 306.125万股。律师事务所就上述事项出具了法律意见书。 （八）2023年 2月 9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议，于 2023年 2月 27日召开 2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 34万股限制性股票进行回购注销。 （九）2023年 6月 2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 （十）2023年 8月 18日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订并公告。 （十一）2023年 12月 14日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议和第 六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.77万股限制性股票进行回购注销。 （十二）2024年 6月 19日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第 六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 2021年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调整为 2.28元/股，同意对 119名激励对象已获授但尚未解除限售的 361.485万股限制性股票进行回购注销。 二、回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额 （一）回购原因及数量 1. 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 公司 2023年业绩考核目标为：以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 80%，2023年度及 2024年度：若公司层面实际完成率达到 70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 8日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG11666号）的计算结果，公司 2020年净利润为 98,772,055.03元，2023年净利润为 50,136,389.28元，激励计划在 2023年未确认股份支付费用，2023年净利润较 2020年增长率为-49.24%%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期计划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2. 根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 36.07万股限制性股票由公司回购注销。 本次回购注销的首次授予部分第三个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限制性股票 277.875万股，回购注销预留授予部分第二个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限制性股票 83.61万股，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 36.07万股合计回购注销 397.555万股。 （二）回购价格、资金来源及资金总额 因公司 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于 2024年 6月 19日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格调整为 2.28元/股。本次回购限制性股票的回购价格为 2.28元/股。 公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 906.4254万元。 三、本次回购前注销后股本结构变动情况
四、本次回购注销对公司的影响 1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2021年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 2、根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减调整资本公积。 3、本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。 五、监事会核查意见 经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司 2022年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司根据激励计划，以调整后授予价格 2.28元/股，按照规定程序将所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期，以及离职激励对象不能解除限售的 397.555万股第一类限制性股票回购注销。 六、律师出具的法律意见 律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十七次（临时）会议决议； 2、第六届监事会第二十四次（临时）会议决议； 3、上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见； 特此公告。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2024年 6月 20日 中财网
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