大禹节水(300021):上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制.
兰汇意字（2024）第037号 中国·甘肃 上海市汇业(兰州)律师事务所 甘肃省兰州市天水北路 828号良志·兰州之窗 13层 邮编：730000 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
上海市汇业（兰州）律师事务所 关于 大禹节水集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除 限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条 件未成就暨回购注销部分限制性股票的 法律意见书 兰汇意字（2024）第037号 致：大禹节水集团股份有限公司 上海市汇业（兰州）律师事务所受大禹节水集团股份有限公司的 委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及关于2021年限制性股票 激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解 除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票所涉及的 有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见； 2、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表 意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 3、大禹节水保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；大禹节水还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必 备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。 正文 一、本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购 注销事宜，公司已履行如下批准和授权： 1、2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时） 会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明。 2、2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并 通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会 议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 4、2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限 制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关 于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登 记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励 计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17 日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。 5、公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时） 会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召 开2022年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注 销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行 回购注销。 6、2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时） 会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留 限制性股票318.9万股。监事会对上述事项发表了核查意见，律师事 务所出具了法律意见书。 7、2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时） 会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售 股份306.125万股。律师事务所出具了法律意见书。 8、2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和 第六届监事会第七次（临时）会议审议，于2023年2月27日召开 2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销 公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购 注销。 9、2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议 和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限 售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 10、2023年8月18日，公司第六届董事会第十四次会议和第六 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票 激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将《2021年限制性股票 激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》进行修订并公告。 11、2023年12月14日，公司第六届董事会第十六次（临时） 会议和第 六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关 于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意对6名激励对象已获授但尚未解除限售的25.77万股限制性股票 进行回购注销。 12、2024年6月19日，公司第六届董事会第二十七次（临时） 会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制 性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第 二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的 议案》，同意将2021年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调 整为2.28元/股，同意对119名激励对象已获授但尚未解除限售的 361.485万股限制性股票进行回购注销。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注 销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销的相关情况 1、回购原因及数量 （1）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定， 公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 公司2023年业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于80%，2023年度及2024年度：若公司层面实 际完成率达到70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司 层面实际完成率未达到70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月8日出具的《审计报告》（信会 师报字[2024]第ZG11666号）的计算结果，公司2020年净利润为 98,772,055.03元，2023年净利润为50,136,389.28元，激励计划在 2023年未确认股份支付费用，2023年净利润较2020年增长率为 -49.24%%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期计 划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定， 激励对象因辞职、劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，6名 激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的36.07万股限制性股票由公司回购注销。 本次回购注销的首次授予部分第三个解除限售期未达到公司业 绩解除条件的限制性股票277.875万股，回购注销预留授予部分第二 个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限制性股票83.61万股，回 购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票36.07万 股合计回购注销397.555万股。 2、回购价格、资金来源及资金总额 因公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配 预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股、不以资本 公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司于2024年6月19日召开第六届董事会 第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格调整为2.28元/股。本次回购限制性股票的回购 价格为2.28元/股。 公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公 司自有资金，回购资金总额为906.4254万元。 3、本次回购前注销后股本结构变动情况
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。 三、本次回购注销对公司的影响 1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制 性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 2、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制 性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。 3、本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经 营业绩产生实质性影响。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注 销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次回购注销尚需履行的程序 根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就 本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》、《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回 购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购 注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 （以下无正文） （以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节 水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三 个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成 就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页） 上海市汇业（兰州）律师事务所 经办律师： 负责人： 孙健 温生俊 黄国芳 2024年6月19日 中财网
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