永鼎股份(600105):永鼎股份关于董事会建议向下修正“永鼎转债”转股价格
江苏永鼎股份有限公司关于董事会 建议向下修正“永鼎转债”转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●自2024年5月29日起至2024年6月19日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.04元/股×85%=4.284元/股）的情形，已触发“永鼎转债”转股价格向下修正条款。 ●经公司第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，公司董事会提议向下修正“永鼎转债”的转股价格。 ●本次向下修正“永鼎转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。 一、可转债发行上市概况 （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，期限6年。 （二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，公司98,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。 （三）根据有关规定和《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“永鼎转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股普通股，转股期间为2019年10月22日至2025年4月15日，初始转股价格为6.50元/股,最新转股价格为5.04元/股。 1、公司于2019年7月15日实施2018年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由6.50元/股调整为6.35元/股。 2、公司于2019年12月20日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”3、公司于2020年7月13日实施2019年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由5.10元/股调整为5.04元/股。 二、可转债转股价格修正条款及触发情况 （一）转股价格修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （二）转股价格修正条款触发情况 2024年5月28日，“永鼎转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。公司于2024年5月28日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议决定不向下修正转股价格，自2024年5月29日重新开始起算后，若再次触发“永鼎转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“永鼎转债”的向下修正权利。自2024年5月29日起至2024年6月19日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.04元/股×85%=4.284元/股）的情形，已触发“永鼎转债”转股价格向下修正条款。 三、本次向下修正“永鼎转债”转股价格的审议程序 为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，公司于2024年6月19日召开公司第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于向下修正“永鼎转债”转股价格的议案》，同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“永鼎转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 本次修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。 如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“永鼎转债”的转股价格（5.04元/股），则“永鼎转债”转股价格无需调整。 四、风险提示 本次向下修正“永鼎转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“永鼎转债”的股东应当回避。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年6月20日 中财网
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