永鼎股份(600105):永鼎股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
江苏永鼎股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 回购注销原因：鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中 2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的2名预留授予激励对象已获授未解锁的限制性股票 10万股；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分 111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。 ? 本次注销股份的有关情况
1、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的1,169.6760万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。 2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-037）。自2024年4月27日起45天内，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 1、部分激励对象离职，不再具备激励对象资格 根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述2名激励对象已获授未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。 2、公司层面业绩未达到解除限售条件 根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”的相关规定，若限制性股票因公司未满足业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 本次激励计划授予的限制性股票 2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中除已离职激励对象外的其余 132名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,159.6760万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票合计1,048.6760万股；已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计111万股。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象共134人，合计拟回购注销限制性股票1,169.6760万股；本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购专用证券账户（B882532832），并向中登公司申请办理对上述共计134名激励对象已获授未解锁的1,169.6760万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、说明及承诺 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年6月20日 中财网
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