读客文化(301025):上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
上海澄明则正律师事务所 关于读客文化股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书 致：读客文化股份有限公司 读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）定于 2024年 6月 19日召开，上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派范永超、刘璐律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《读客文化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）出具本法律意见书。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开 2024年第二次临时股东大会事宜经公司第三届董事会第四次会议于 2024年 6月 3日审议通过，并于 2024年 6月 4日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席会议和参加表决及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等，并于同日刊登了《读客文化股份有限公司关于将前次股东大会未通过议案再次提交股东大会审议的说明公告》，对于前次股东大会未通过议案的情况、再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序进行了说明。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 经验证，公司 2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共 9名，其中，关联股东华楠回避表决，其所持股份数未计入本次股东大会有表决权的股份数，其余 8名出席股东代表股份数 12,124,444股，占公司有表决权股份总数的3.0288%，其中： （1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 3人，代表股份12,072,244股，占公司有表决权股份总数的 3.0157%； （2）参加网络投票的公司股东人数 5人，代表股份 52,200股，占公司有表决权股份总数的 0.0130%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 经验证，现场出席公司 2024年第二次临时股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司 2024年第二次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会上无新的临时提案，并就《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决。其中，关联股东已回避表决。 经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票和网络投票结合的方式进行了表决。 根据深圳证券信息有限公司反馈的本次股东大会投票结果统计表，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、审议通过《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议通过《关于公司 2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2024年 6月 19日出具，正本壹式叁份，无副本。 上海澄明则正律师事务所 负责人： 吴小亮 见证律师： 范永超 刘 璐 中财网
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