耀皮玻璃(600819):耀皮玻璃2023年度股东大会会议资料
原标题:耀皮玻璃:耀皮玻璃2023年度股东大会会议资料 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二O二四年六月二十日 目 录 一、2023年年度股东大会会议须知 二、2023年年度股东大会会议议程 三、2023年年度股东大会审议议案 1、公司2023年度董事会工作报告 2、公司2023年度监事会工作报告 3、公司2023年年度报告全文及其摘要 4、公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 5、公司2023年度利润分配预案 6、关于2023年度计提资产减值准备的议案 7、关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案 8、关于2024年度日常关联交易预计的议案 9、关于2024年中期现金分红安排的议案 10、关于修改《公司章程》的议案 11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 12、关于董事会换届选举的议案 ① 选举非独立董事 ② 选举独立董事 13、关于监事会换届选举的议案 四、2023年年度股东大会汇报文件 《公司独立董事2023年度述职报告》 上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度股东大会须知 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。 四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。 五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。 六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2024年6月27日（星期四）9：30 会议地点：上海张东路1388号5幢公司会议室 一、 审议会议议题 1、公司2023年度董事会工作报告 2、公司2023年度监事会工作报告 3、公司2023年年度报告全文及其摘要 4、公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 5、公司2023年度利润分配预案 6、关于2023年度计提资产减值准备的议案 7、关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案 8、关于2024年度日常关联交易预计的议案 9、关于2024年中期现金分红安排的议案 10、关于修改《公司章程》的议案 11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 12、关于董事会换届选举的议案 ① 选举非独立董事 ② 选举独立董事 13、关于监事会换届选举的议案 还将汇报：《公司独立董事2023年度述职报告》： 1、郑卫军先生2023 年度述职报告 2、李鹏先生2023 年度述职报告 3、马益平先生2023 年度述职报告 二、 股东代表发言、提问 三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员 四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票 五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况） 六、 宣布现场表决结果 七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见 八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果 九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议 十、 股东大会闭幕 议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年是公司较为艰难的一年，但也是公司高质量发展的奋进之年。面对百年变局加速演进，国际形势严峻复杂，国内经济有效需求不足等国外内不确定因素的交织叠加，延宕反复的背景，公司全体员工在董事会领导下，坚定发展信心，紧紧围绕公司发展战略，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，坚持科技创新引领，持续强化高质量发展。报告期内主要工作如下： 一、2023年度主要工作： （一）生产经营情况回顾 2023年，面临原油、纯碱等原燃料价格历史性上涨，超白玻璃价格历史性波动，国内房地产史无前例的政策性调控，燃油车与新能源车结构性互换等前所未有的困难，公司以既定的战略为指导，坚持技术研发与创新，坚持“上下游一体化”；坚持产品差异化；坚持对外合作；坚持发展浮法玻璃、建筑玻璃、汽车玻璃，特种玻璃四个产业方向，紧抓现金流，严控风险，以创新求生存、以技术促发展，稳中抓机遇，稳中促发展，较好地完成了多项重点工作。 1、浮法玻璃板块： （1）顺利完成高质量收购，大连耀皮通过完善内部管理和产品结构调整等一系列措施，生产经营平稳过渡，专业生产TCO玻璃、CSP玻璃、 Auto Low-E玻璃三大高毛利产品，收购当年实现盈利，取得了较好的收购效益。 （2）以市场为导向，及时调整产品结构。天津浮法二线及时停产，实施冷修计划，为进一步调整产品结构，生产太阳能TCO玻璃产品做好准备；常熟特种及时调整压延产品结构，利用一窑两线的特殊结构，转产建筑压花，家电压花及超薄太阳能压花等特种压花玻璃，大幅度减亏。 2、建筑加工玻璃板块 针对竞争激烈的行业环境，各生产基地坚持差异化产品生产和销售策略。 （1）天津工玻的差异化产品弯钢、三银、超大、BIPV等产品销售持续增长，并成功开发大尺寸拼接BIPV、弯弧BIPV、水墨灰电致变色玻璃、镜面圆点弯弧玻璃和电加热玻璃。承接了哈马德机场二期、武汉SKP项目、高铁东城城市展厅、腾讯总部大厦、雄安中化总部大厦、杭州电竞馆等地标建筑以及海南博鳌会议中心、滁州金鹏大楼、中国华能总部项目、天津联想产业、骆岗公园等光伏项目。 （2）上海工玻积极调整产品结构，柜面玻璃、复合防火玻璃、超低能耗玻璃等产品持续优化升级，承接了临港中银西岛项目、上海华润中心、世博政务办公社区项目、临港飞鱼项目、杭州恒隆项目、徐汇乔高综合体二期开发项目、临港新片区PCD1-0401单元K07-05地块项目、阿里巴巴上海徐汇滨江项目等项目。 （3）江门工玻二期项目顺利投产，抓住粤港澳、大湾区的市场机会，实施销售差异化战略，主推高质量、高复合度、高附加值产品，承接了华为253项目、皇岗口岸、外贸博物馆、太平金融总部大厦、知识城广场、中国电子总部大厦、能源产业链项目、安邦大厦、普联总部、坪山人民医院、华为广州研发中心等项目。 （4）重庆工玻提升产品多样性，持续改善产销一体化工作，积极开拓西北、云贵川、重庆、中南大区；承接了重庆江北机场T3B、重庆渝兴环湖企业公园二期项目、兰州中川国际机场三期项目、乌鲁木齐T4机场、厦门新国际机场等超大型机场项目、中国移动成都产业研究院项目、成都怡心湖南区项目、贵阳惠邦中心项目、中南国家数据出版基地马栏山园区、武汉武昌滨江核心区E1地块、深圳科技馆等项目。 3、汽车加工玻璃板块 汽玻板块通过创新锤炼，得到了快速发展，产业链一体化和柔性制造带来成本优势，新增订单较快增长。 （1）2022年新收购的桂林皮尔金顿和天津日板充分发挥修配玻璃出口业务的优势，多措并举提升盈利能力。 （2）积极拓展市场，深化战略合作关系，成功成为宝马、理想、比亚迪等车企的供应商；与世界一流的天窗公司达成战略合作意向，推动了整体技术水平的提高。 （3）持续强化自主研发，加大新能源汽车对应产品诸如镀膜大天窗玻璃、太阳能大天窗玻璃、发电大天窗玻璃的渗透；自主研发的压制前挡及大天窗汽车玻璃设备投入生产，替代国外进口设备，大幅度降低了投资成本及建设周期。 4、耀皮玻璃研究院 公司积极响应国家低碳绿色的政策指引，耀皮玻璃研究院确立以“绿色建材”为主题，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领。建立“军品玻璃、船用玻璃和高端家电玻璃”三大研发平台；确立了 10个创新产品的研发项目，其中，5个新产品项目已经完成样品制作，并进入商业化阶段；为顺利进入船舶玻璃市场，研究院协助上海生产基地通过了多项防火窗的性能测试；检测中心顺利通过“CNAS实验室”的全要素复评审，继续推进实验室能力建设；开发应用于警用车辆的防暴防砸玻璃和防弹玻璃新产品，并顺利通过了第三方检测机构的性能测试。 （二）董事会工作回顾 报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。 1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展 董事会指导公司紧紧围绕发展战略，以创新求生存、以技术促发展，持续坚持“一二四”战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优，给股东以更好的回报。 针对复杂动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，抓住发展机遇，迎接市场挑战，提升公司核心竞争力。 2、发挥董事会专业委员会的作用 公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2023年度，战略委员会共召开3次会议，审计委员会共召开7次会议，薪酬考核与提名委员会共召开2次会议，报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，忠实、勤勉地履行义务。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，依据各自工作细则规定的职权范围，针对专业性事项进行讨论研究，为公司经营管理及决策提供有益的意见与建议。 3、独立董事认真履职 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加董事会会议，会前认真审核会议资料，会中积极提出讨论并提出建议，会后继续监督决议的履行情况，积极参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。 报告期内，独立董事对报告期内召开的董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 4、以法规为依据，持续提升公司治理水平 董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、自律监管指引等法规为依据，强化公司治理，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。 公司及其控股股东、董监高都高度重视学习各类法规，关注监管要求，牢牢守住公司治理底线，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范运作的长效机制，持续提升上市公司质量。 报告期内，公司继续在制度执行、风险控制等方面加强公司治理建设。 （1） 及时修订法规，完善制度建设 公司依据证监会和上海证券交易所修订的《独立董事管理办法》等一系列文件要求，及时修订公司的独立董事相关制度，完善了独立董事履职的法律依据，确保独立董事有效开展工作，也强化了独立董事的履职责任，提升公司治理水平，维护公司和全体股东尤其中小股东利益。 （2） 严格执行规章制度，维护股东利益 公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，完善各项管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，从实施上强化有效执行，维护全体股东及公司利益。 （3） 加强审计监督，促进全面风险管控 董事会坚持敬畏市场风险的理念，不断完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范风险。 在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。结合经济环境的复杂及可能的市场风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，仔细审查，以合规审计、专项审计、经济责任审计相结合的模式，着重对销售、采购、财务核算进行审查，提出相关意见和建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。 5、认真执行股东大会决议 董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，召开2次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、续聘会计师事务所、计提减值准备、日常关联交易、修改《公司章程》等议案，通过线下+网络投票方式全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，2022年度利润分配顺利完成，维护了全体股东权益，长期坚持现金分红的举措也维护了公司形象。 6、及时、准确地进行信息披露 董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》 等有关规定，以高质量披露为目标，强化信息披露合法合规。报告期内，及时、准确、完整、真实地完成了信息披露工作，文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和41个临时公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，保证投资者及时、完整和真实地了解公司的经营运作状况，提升公司资本市场形象。 7、投资者关系管理情况 报告期内，公司通过接听投资者热线电话、投资者邮箱问答、召开业绩说明会、接待投资者现场及电话调研、回复上证E互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景、技术研发创新等问题。公司积极采用股东大会、投资者说明会等方式与股东尤其中小股东进行沟通交流，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于全体股东的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。 8、董事会日常会议情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年顺利召开7次会议，共审议议案39项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、投资等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。 9、参加培训学习各项法规，增强合规意识 2023年，监管部门继续修订完善各类法规和规则。公司董事、监事、高管认真学习法规，积极参加监管部门和上市公司协会组织的各类培训，关注监管动态，了解监管案例，增强自身合规意识，守住底线，不触红线，保证公司规范运作。 二、2024年工作展望 公司将持续以国家政策为导向，以高质量为核心，以科技创新为目标，强化公司治理，坚定公司发展战略，坚持稳中求进，围绕主业，积极自主科研，抓住契机，强练内功，加大对外合作，积极发展新质生产力，提升核心竞争力，保证公司健康稳定持续发展，为股东创造更好的回报。 2024年公司主要工作计划如下： 1、浮法玻璃板块以扭亏为盈为目标，强化战略布局，在收购大连耀皮项目取得成功的基础上，各生产基地对标大连耀皮的技术、市场和产品优势，取长补短，调整和优化产品结构，提升太阳能TCO玻璃等高端产品和高附加值产品的生产销售；做好精细化管理，进一步增强浮法玻璃板块抵御市场风险的能力。同时强化与国内外头部太阳能电池领域公司深入合作，也是公司未来主要的研发与产品方向。 2、建筑玻璃板块以稳中求进为目标，优化产品结构，重点发展双曲、弯钢、防火、BIPV、三银玻璃、夹层中空、超白双银、超厚超长超大等差异化、高附加值的质优产品；强化内部管理，持续优化管理流程，抓应收、强周转、降库存、控现金流，降低经营风险；积极开拓市场，优化销售策略，增加市场覆盖深度与广度。 3、汽车玻璃板块以发展扩大为目标，通过深度调整结构，深化合作等措施发展做大，争取打造成为NSG在修配业务上和欧洲、亚洲和北美市场上的生产出口基地；尽快落地与国际主流天窗公司的战略合作；进一步增强设备的自主研发能力，通过一系列降本措施带来红利；加大防弹玻璃的研发力度；培植船舶玻璃市场；同时在生产上实现结合大连耀皮浮法Auto Low-E、常熟离线三银和天津黑玻原片的大天窗、天窗、前档为主流的产品线，配套三角窗包边、车门形成产业化主线，并也可成为军车、航空玻璃的配套。 4、耀皮研究院以增强产品高科技为目标，提升公司自主研发与科技创新的能力。2024年主要研究方向：浮法玻璃板块的在线镀膜，加工玻璃板块的离线镀膜，汽车玻璃板块的大天窗玻璃生产工艺及设备自制，特种玻璃板块的防火玻璃原片、飞机玻璃原片及加工。 5、加大优秀人才的储备力度，积极探索新方式、新方法、新举措。聚焦技术研发人才队伍建设，通过核心技术人才实施竞业限制办法，收入逐步与市场接轨等措施来充分激发员工的主观能动性，提升创新动力；开展高校产学研合作，通过校园招聘等多渠道打造专业优秀人才梯队，加强公司研发、生产、技术、质量、项目和销售等方面的人才队伍，为公司智能制造储备各层级中高端人才。 6、合规运作，高质量完成信息披露工作和投资者关系管理工作。按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》、自律监管指引等法规要求，及时修订相关制度，持续提升公司规范运作水平和治理水平；及时、准确、高质量地完成信息披露工作；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，强化风险防范机制，保障公司行稳致远。 以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会 2024年6月20日 议案二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度监事会工作报告 各位股东： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2023年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。 一、监事会议召开情况 2023年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会共召开监事会议7次，监事会议情况及审议通过的议题如下： 1、公司第十届监事会第十二次会议于2023年1月120日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了以下6项议案： 1）2022年度经营工作报告及2023年度经营计划 2）关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 3）关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案 4）上海耀皮玻璃集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度 5）关于开展远期外汇交易业务的议案 6）关于公司高级管理人员2022年度考评和年绩效薪结算及对公司高管给予董事会特别奖励的议案 2、公司第十届监事会第十三次会议于2023年3月29日以视频方式召开。经监事认真审议，通过了以下11项议案： 1）公司2022年度监事会工作报告 2）公司2022年度财务决算报告（经审计） 3）公司2022年年度报告全文及其摘要 4）公司2022年度内部控制评价的报告 5）关于2022年度利润分配预案 6）关于2022年度计提资产减值准备的议案 7）公司2023年度财务预算报告 8）关于2023年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案 9）关于2023年度日常关联交易预计的议案 10）关于向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案 11）关于会计政策变更的议案 12）关于子公司生产线技改升级建设的议案 13）关于子公司新建生产线项目的议案 3、公司于2023年4月27日以通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，经监事认真审议，通过了《公司2023年第一季度报告》的议案。 4、公司第十届监事会第十五次会议于2023年8月29日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了以下3项议案： 1）2023年上半年经营工作报告及下半年经营计划 2）2023年半年度报告（全文及摘要） 3）关于公司高管2023年度考核指标的议案 5、公司第十届监事会第十六次会议于2023年9月20日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《关于天津耀皮玻璃有限公司生产线冷修技改项目的议案》的议案。 6、公司第十届监事会第十七次会议于2023年10月26日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了以下2项议案： 1）公司2023年第三季度报告 2）关于实施常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案 7、公司第十届监事会第十八次会议（临时会议）于2023年12月4日以通讯方式召开。 经监事认真审议，通过了《关于修订<上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程>》的议案： 二、参加2022年度股东大会情况 公司第十届监事会全体成员，于 2023年 12月 20日在上海市浦东新区张东路 1388号 5幢公司一楼会议室列席了“2021年年度股东大会”，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。 三、对2023年董事会、经理层经营行为基本评价 监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。 2023年是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年，公司尽管面临了原油、纯碱等原燃料价格历史性上涨，超白价格历史性波动，国内房地产史无前例的政策性调控，燃油车与新能源车结构性互换等前所未有的困难，但在董事会的坚强领导下，公司坚持“一二四”战略规划；坚持技术研发与创新；坚持“上下游一体化”；坚持产品差异化；坚持对外合作；坚持发展浮法玻璃、建筑玻璃、汽车玻璃，特种玻璃四个产业方向，以创新求生存、以技术求发展，抓住现金流，降低负债率，稳中抓机遇，稳中求发展。 1、公司依法运作情况 公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。 2、公司财务及财务报告审查意见 监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。 3、检查募集资金使用情况。 公司在报告期内无募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 公司在报告期内无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况。 公司2023年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 6、对审计费用支付情况的独立意见 报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。 7、内部控制自我评价报告 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、监事会工作计划: 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责: 1、按照法律法规，认真履行职责 监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益； 2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。 3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。 4、加强自身学习，提高业务水平 监事会成员将在任职期间，积极参加培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。 以上报告已经十届二十次监事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会 2024年6月20日 议案三： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要 各位股东： 公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2023年年度报告全文及其摘要，并经十届二十次次董事会会议审议通过，于2024年3月30日公告《公司2023年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《公司2023年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请在上述媒体上查阅。 以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案四：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 各位股东： 根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将公司2023年度财务决算和2024年财务预算汇报如下，请予以审议。 一、 2023年度财务决算 公司按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》 等规定和要求编制了2023年度财务决算报告，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 主要会计数据和财务指标 耀皮玻璃2023年度各项主要会计数据及其与2022年度对比情况如下： 单位：元 币种：人民币
(二) 非经营性损益项目 2023年度公司发生的非经常性损益项目对归属于上市公司股东的净利润的影响额为1,673万元，其具体内容为： 单位：元 币种：人民币
二、 2024年度财务预算 根据公司战略发展目标，参照公司实际经营情况及现有生产能力，结合公司2024年度生产经营计划，2024年度预算情况如下： （一）预算编制的原则 1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2024年的全面预算指标。 2、预算的编制要体现公司的价值管理思路，增强公司盈利能力，防范信控风险，保障资金流动性。预算的目标应落实到具体绩效考核指标上，并逐项分解到每一个责任主体，使个人利益与公司目标完成情况直接相关，提高各级责任主体的积极性。 （二）预算主要指标 2024年度预算的主要指标为： 单位：万元 币种：人民币
以上报告已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案五：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度利润分配预案 各位股东： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232,772.44元人民币，加上上年结转的未分配利润 869,092,074.37元人民币，扣除2022年度现金分红4,674,580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739,184,721.58元人民币。 根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善阶段，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 本预案经2023度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。 以上预案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案六：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的议案 各位股东： 为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2023年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2023年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备111,980,570.56 元，具体如下： 一、计提减值的依据、数额和原因说明 （一）坏账准备计提依据及金额 对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 公司本年度计提坏账损失 41,663,167.50元 ，其中计提应收账款信用减值损失44,046,886.74元，冲回其他应收款信用减值损失 2,366,458.80元，冲回应收票据信用减值损失17,260.44元。主要原因为： （1）公司对于账面上截至2023年12月31日与恒大集团相关的应收款项余额进行信用减值测试,鉴于恒大集团自身债务风险暂未缓解且有恶化的趋势、公司涉诉进展情况以及市场上对于恒大应收款项的风险估计，公司将单项应收坏账计提比例由60%提高至90%，2023年度补计提信用减值损失金额34,230,681.54元。 （2）其他单项金额不重大的应收账款根据预计损失率，本期计提信用减值损失金额合计为12,150,805.80元。 （二）存货跌价准备计提依据及金额 年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。 本年度公司计提存货跌价准备66,902,695.45元。主要原因为受下游房地产市场回暖速度低于预期、燃油车与新能源车结构性调整、行业内新增产能增加市场供给等因素的影响，对公司部分产品的销量及售价造成一定的冲击；叠加浮法板块原、燃料成本上半年居高不下，四季度纯碱价格再度回涨，期末库存成本较高，存货跌价准备增加。 （三）商誉减值准备计提依据及金额 公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。 公司本期收购大连耀皮玻璃时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失3,414,707.61元。 二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响 本次计提资产减值准备后减少公司 2023年度利润总额111,980,570.56元。 以上议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案七：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案 各位股东： 2023年度本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币589,800万元（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过的授信额度为不超过人民币672,300万元），实际使用授信额度为人民币159,820万元。 根据公司 2024年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 693,588万元综合授信额度。2024年公司申请综合授信额度预计明细如下： 单位：万元
以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。 内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。 在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。 以上授信额度事项需提交公司2023年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。 以上议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案八：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据预算，公司2024年度预计将与关联方发生以下关联交易： 一、与股东方上海建材（集团）有限公司及其关联方发生的关联交易： 1、按市场价销售商品，预计金额为人民币3,000万元； 二、与股东方NSG UK Enterprises Limited及其关联方发生的关联交易： 1、按协议支付的设备购置费，预计金额为人民币300万元； 2、按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币300万元； 3、按市场价采购商品，预计金额为700万元； 4、按市场价销售商品，预计金额为人民币28,000万元。 以上业务合计为人民币29,300万元。 三、与联营企业滦州市小川玻璃硅砂有限公司发生的关联交易： 1、按市场价采购商品，预计金额为人民币3,000万元。 综上，预计2024年度日常关联交易总额为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%。 议案已经十届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案九：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年中期现金分红的议案 各位股东： 公司积极践行以投资者为中心的理念。为了维护投资者利益，更好地回报投资者，公司决定进一步增加现金分红的频次，让投资者能更早地分享公司经营成果，提振投资者持股信心。 公司也将以高质量发展为核心，以科技创新为目标，积极发展新质生产力，提升核心竞争力，增强盈利能力，提高公司投资价值，为股东创造更好的回报。 公司提请股东大会授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2024年第三季度报告披露后制定并实施具体的现金分红方案。 以上议案已经十届二十一次董事会会议审议通过，请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年6月20日 议案十：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 公司根据中国证监会关于《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和上海证券交易所关于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等通知，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
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