珠海冠宇(688772):珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:珠海冠宇:珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 2024年 6月 重要声明 依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司与招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”、“珠海冠宇”、“发行人”）对外发布的《珠海冠宇电池股份有限公司 2023年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目 录 重要声明 ................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次债券情况 ............................................................................................................. 3 一、本次债券的核准文件和核准规模 ............................................................................... 3 二、本次债券的主要条款 ................................................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 12 第三节 发行人 2023年度经营情况和财务情况 ................................................................. 13 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 13 二、发行人 2023年度经营情况及财务情况 ................................................................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 17 一、实际募集资金金额和资金到账时间 ......................................................................... 17 二、募集资金存放和管理情况 ......................................................................................... 17 三、募集资金使用及披露中存在的问题 ......................................................................... 24 第五节 本次债券债担保人情况 ........................................................................................... 25 第六节 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 26 第七节 本次可转债本息偿付情况 ....................................................................................... 27 第八节 本次债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 28 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................... 29 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ......................................................... 29 二、转股价格调整 ............................................................................................................. 30 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件和核准规模 珠海冠宇本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的方案以及相关事项，已经 2022年 4月 18日召开的第一届董事会第二十一次会议、2022年 5月 10日召开的 2021年年度股东大会、2022年 6月 28日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。 中国证监会于 2022年 9月 15日出具了《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2139号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 30,890,430张，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 308,904.30万元，扣除发行费用人民币 3,165.64万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币305,738.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字〔2022〕第 351C000603号）。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕310号文同意，公司 308,904.30万元可转换公司债券将于 2022年 11月 17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠宇转债”，债券代码“118024”。 二、本次债券的主要条款 （一）债券类型 可转换公司债券。 （二）债券代码及简称 债券简称：冠宇转债；债券代码：118024。 （三）本次债券发行日期 本次债券发行日为 2022年 10月 24日。 （四）发行规模 本次发行 30,890,430张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额 为 308,904.30万元。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （六）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月24日至 2028年 10月 23日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （七）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （八）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、 付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 10月 24日（T日）； （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担； （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 10月 28日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2023年 4月 28日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2028年 10月 23日，非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。 （十）转股价格确定及调整 1、 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 3、 当前转股价格 因公司实施 2022年年度权益分派，自 2023年 6月 5日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.59元/股，具体内容详见公司于 2023年 5月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。因公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，自 2024年 5月 31日起公司可转债的转股价格调整为人民币 23.52元/股，具体内容详见公司于 2024年 5月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》。 （十一）转股价格向下修正条款 1、 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、 附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、 有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券合计募集资金人民币 308,904.30万元，扣除发行费用合计人民币 3,165.64万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 305,738.66万元，低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额人民币 308,904.30万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司于 2022年 11月 7日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
（十七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十八）募集资金存管 本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
本次可转换公司债券的债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 招商证券作为珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2023年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：珠海冠宇电池股份有限公司 英文名称：Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. 注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209号（A厂房首层南区） 上市地：上海证券交易所 股票简称：珠海冠宇 股票代码：688772 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：冠宇转债 可转债债券代码：118024 法定代表人：徐延铭 公司成立日期：2007年 5月 11日 经营范围：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料,并提供相关技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 联系电话：0756-6321988 传真：0756-6321900 互联网网址：http://www.cosmx.com 电子信箱：[email protected] 二、发行人 2023年度经营情况及财务情况 公司主要从事消费类电池的研发、生产及销售，拥有完善的研发、生产及销售体系，是全球消费类电池主要供应商之一。同时，公司也在逐步有重点地推进在动力及储能类电池领域的布局。 公司主要产品为锂离子电池，产品具有充电速度快、能量密度高、使用寿命长、安全可靠等优点，可满足各类消费产品对电池的各项要求。公司电池产品根据下游应用领域可分为消费类电池、动力及储能类电池，公司消费类电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机、智能清洁电器、电动工具等领域；公司动力类电池产品包括电芯、模组、PACK和系统，主要应用于汽车低压系统、行业无人机、电动摩托等领域；公司储能类电池产品包括电芯、模组、PACK、RACK和储能系统，主要应用于家用储能、通讯备电等领域。 2023年度，面对复杂的外部环境以及日益激烈的市场竞争，公司积极应对多重挑战，动态调整业务规划，持续推进客户开拓，不断优化产品结构，实现了经营业绩的增长。报告期内，公司实现营业总收入 1,144,562.22万元，较上年同期增长 4.29%。另外，受益于原材料市场价格下降、持续推进精细化管理提升生产运营效率、美元兑人民币汇率上升等综合因素影响，报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 34,418.94万元，较上年同期增长 278.45%。 2023年度，公司主要财务数据如下所示： 单位：万元
注：以上财务数据来源于《珠海冠宇电池股份有限公司 2023年年度报告》
（1）2022年，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），公司于 2023年 1月 1日起执行解释第 16号，并根据解释第 16号的衔接规定对比较财务数据进行了重述。如无特别说明，公司同比变化率系根据调整后财务数据进行计算。 （2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅 38.42%，主要系高信用等级银行承兑汇票贴现金额增加使得销售商品收回的货款有所增加，同时由于主要原材料价格下降导致本年度购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。 （3）归属于上市公司股东净利润较上年同期增幅 278.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增幅 1170.55%，主要系原材料市场价格下降、持续推进精细化管理提升生产运营效率、美元兑人民币汇率上升等综合因素所致。 （4）总资产较上年末增幅 8.48%，主要系报告期内公司投资规模扩大，同步带动无形资产、固定资产等增加。 （5）报告期内基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增加 287.50%、950.00%，主要系净利润同比增加。 （6）报告期内研发投入占营业收入的比例同比增加 2.92个百分点，主要系为保证公司能够不断进行技术创新，维持公司的市场竞争优势，公司持续加大研发投入。本年度公司一方面引进优秀技术背景人才，扩充研发团队人员，提升公司核心竞争力；另一方面，持续加大新材料开发、新产品开发及平台开发等领域的研发投入，研发材料耗用增加。 第四节 发行人募集资金使用情况 一、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2139号文同意，公司向不特定对象发行 30,890,430张可转换公司债券，每张债券面值 100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币 3,089,043,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 31,656,437.90元后，募集资金净额为 3,057,386,562.10元。 截至 2022年 10月 28日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 351C000603号《验资报告》予以验证。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金使用和结余情况 截至2023年12月31日，募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：
（二）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。 根据相关规定和《募集资金管理制度》，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、招商证券股份有限公司签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议签署情况如下：
（三）募集资金专户存储情况 截至2022年11月8日，“补充流动资金”已实施完毕且相应募集资金90,000.00万元已使用完毕，并于2022年11月8日将开设在中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行的募集资金专用账户（账号：8110901013101504923）办理注销手续。 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
注 2：上表中合计数和各加数直接相加在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 （四）募集资金项目的实际资金使用情况 2023年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
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